Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 мая 2006 г. N А65-9604/05 по делу N А65-9604/2005

г. Казань

30 мая 2006 г.

Дело N А65-9604/2005-СГ1-

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Юсупова К.Т.,

судей Петрова А.Л., Шагимуратова А.Я.,

при участии: ОАО "Нижнекамскнефтехим"- Гафиятуллин И.Ж., доверенность от 01.01.06 N 8/01

ООО "Татнефть-Нефтехим"- Шигабиева А.А., доверенность N 1 /15-886 от 19.04.06

ООО "ТатДевелопмент"- Хафизова В.И., доверенность от 20.03.06 N 111-ю/06

ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл"- Гимфанова Г.Р., доверенность от 13.03.06; Бадердинова А.Р., доверенность от 10.02.06

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск,

на решение от 22.08.05 и постановление апелляционной инстанции от 20.03.06 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску ОАО "Нижнекамскнефтехим", г. Нижнекамск, к ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", ООО "Татнефть-Нефтехим, ООО "ТатДевелопмент",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по докладу судьи Петрова А.Л.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2005 года по делу А65-9604/2005-СГ1-5 открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим" отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нефтехим" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи векселей N 32-4 от 21.09.2004 года и применении последствий недействительности сделки - возврата векселей на сумму 160 000 000 рублей. В отношении третьего ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТатДевелопмент" производство по делу прекращено в связи с принятие судом отказа истца от иска к данному ответчику.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.03.2006 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Считает, что суд пришел к неправильному выводу об оспоримости сделки от 21.09.2004 года, так как она является ничтожной, и об отсутствии у истца права на обращении в суд с требованием о признании ее недействительной, так как иск подан истцом, как участником ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл", и оспариваемой сделкой нарушаются его права, как участника общества; судом неправильно применен п.3 ст. 182 ГК РФ; суд при рассмотрении спора не принял во внимание, что истец является собственником векселей, являющихся предметом сделки, что подтверждено постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-9607/2005-СГ1-5; суд нарушил нормы ст.ст. 150, 151, 184 АПК РФ, не вынося отдельного определения в части прекращения производства в отношении ООО "ТатДевелопмент".

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения спора по делу N А65-9607/2005-СГ-1-5, находящемуся в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан. Суд, рассмотрев данное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения. Предметом спора по делу N А65-9607/2005-СГ-1-5 является действительность договора целевого займа от 12.11.2002 года в части выдачи предоставления займа путем передачи истцом (ОАО "Нижнекамскнефтехим") ответчику (ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл") векселей истца. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2006 года указанный договор целевого займа в части, предусматривающей предоставление займа векселями, признан недействительным (ничтожным) и применены последствия недействительности сделки. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2006 года постановление суда апелляционной инстанции отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции дает оценку законности решению суда первой инстанции и постановлению суда апелляционной инстанции на основании имеющихся в деле доказательств (ст. 286 АПК РФ), обстоятельства, связанные с отменой решения суда, положенного в основание судебного акта, являются вновь открывшимися в силу ст. 311 АПК РФ, и не могут быть предметом оценки суда кассационной инстанции. Ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не ссылается в своих выводах на судебные акты, принятые по делу А65-9607/2005-СГ-1-5. Следовательно, доводы истца о невозможности проверки судом кассационной инстанции законности принятых по настоящему делу судебных актов до разрешения спора по делу А65-9607/2005-СГ-1-5 не могут быть признаны обоснованными, вследствие чего судебная коллегия не находит оснований для приостановления производства по делу, установленных ст. ст. 143-144 АПК РФ.

Истец поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, пояснив при этом, что его требование о применении последствий недействительности договора от 21.09.2004 года состоит в выплате 160 000 000 рублей обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть -Нижнекамскнефтехим- Ойл", а не самому истцу, пояснил, что основанием иска о признании данной сделки недействительной явилось нарушение требований п.3 ст. 182 ГК РФ. Представители ответчиков поддерживают принятые по делу судебные акты. При этом представитель ООО "Татнефть -Нефтехим" пояснил, что договор от 21.09.2004 года был исполнен, в том числе и в части оплаты полученных им векселей.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов ответчиков, пояснения представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу об оспоримости договора от 21.09.2004 года, не указав, по каким именно основаниям но пришел к выводу об оспоримости данной сделки (ст. 174, 178, 179 ГК РФ, либо по иным основаниям). Истец же считает данную сделку недействительной по основаниям ее ничтожности, как противоречащую ч.3 ст. 182 ГК РФ. Из материалов дела следует, что между ответчиками заключен 22.10.2002 года договор, по которому ООО "Татнефть-Нижнекамск-Ойл" передало ООО "Татнефть-Нефтехим" полномочия единоличного исполнительного органа, как управляющей компании, в том числе и оговорив право представлять интересы общества в отношениях с другими организациями и совершать сделки от имени организации. Часть 3 ст. 182 ГК РФ устанавливает запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Однако договор N 32-04 от 21.09.2004 года заключен обществом с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нефтехим" с ООО "Татнефть-Нижнекамск-Ойл" от своего имени, а не от имени ООО "Татнефть-Нижнекамск-Ойл", полномочия лиц, подписавших договор, не оспорены, вследствие чего обстоятельства для признания данного договора ничтожным, как противоречащего ч.3 ст. 182 ГК РФ, отсутствуют.

Однако суд первой инстанции, отказывая в иске, не дал оценки доводам истца о том, что его интересы затронуты вследствие ничтожности сделки (договора целевого займа от 12.11.2002 года в части выдачи предоставления истцом ООО "Татнефть-Нижнекамск-Ойл" займа путем передачи векселей, являющихся предметом договора от 21.09.2004 года). Суд не дал оценки данным доводам истца, между тем ничтожность данной сделки может повлечь ничтожность договора от 21.09.2004 года по основаниям нарушения прав собственника векселей.

Суд апелляционной инстанции, приостановив производство по делу до разрешения спора по делу А65-9607/2005-СГ-1-5, и имея вступившее в законную силу постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2006 года, которым договор от 12.11.2002 года в части передачи векселей был признан ничтожным, также не дал оценки доводам истца.

Следовательно, обстоятельствам, положенным истцом в основание истца, суд оценки не дал, чем нарушены требования ст. 170, ст. 271 АПК РФ. Данные процессуальные нарушения могли привести к принятию неправильного судебного акта, и являются основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу ч.3 ст. 288 АПК РФ, и направления дела на новое рассмотрение, так как суд кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ лишен прав дать оценку доказательствам, которые не были предметам рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует, в том числе, при необходимости, и с учетом обстоятельств, установленных судом при рассмотрении спора по делу А65-9607/2005-СГ-1-5, дать оценку доводам истца о нарушении его прав, как собственника векселей, установив, с учетом ст. 167 ГК РФ, порождает ли договор от 12.11.2002 года какие-либо юридические последствия, являются ли векселя, переданные ответчиками по договору от 21.09.2004 года, предметом договора от 12.11.2002 года, кто являлся собственником данных векселей, как ценных бумаг, по состоянию на 21.09.2004 года; определить - что именно просит истец, заявив требование о применении последствий недействительности договора от 21.09.2004 года - взыскание стоимости векселей с покупателя в пользу продавца (являющихся ответчиками по делу), либо взыскания стоимости векселей в свою пользу - с учетом положений ч.2 ст. 44 АПК РФ, исключающей предъявление иска в интересах иного лица помимо случаев, установленных законом, и соотношения требований о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 167 ГК РФ и ст.ст. 301-302 ГК РФ).

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении оспариваемой сделкой его прав, как участника ООО "Татнефть-Нижнекамск-Ойл", не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу ст. 49 АПК РФ, запрещающей истцу изменять основание иска в суде апелляционной и кассационной инстанции. Доводы о нарушении судом первой инстанции требований ст.ст. 150, 151, 184 АПК РФ подлежат оценке судом апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2005 года по делу А65-9604/2005 - СГ1-5 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.Т. Юсупов

Судьи

А.Л. Петров А.Я. Шагимуратов