Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2014 г. N Ф06-15338/13 по делу N А55-23909/2013

г. Казань

01 октября 2014 г.

Дело N А55-23909/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Рузанова И.В., доверенность от 01.07.2014 N 63 АА 2552581,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казеева Михаила Сергеевича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2014 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-23909/2013

по исковому заявлению Казеева Михаила Сергеевича к Рузанову Владиславу Сергеевичу, о взыскании убытков, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РВС", Молиной Ю.В., Каресева Н.Е.,

УСТАНОВИЛ:

Казеев Михаил Сергеевич (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Рузанову Владиславу Сергеевичу (далее - Руководитель) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "РВС" (далее - Общество) 93 434 366 руб. убытков.

Исковое заявление мотивировано причинением Руководителем убытков Обществу в связи с отчуждением имущества Общества по заниженной стоимости, не получения Обществом платы от возможной сдачи в аренду отчуждённого имущества, направленностью действий Руководителя на заключение убыточной для Общества сделки, неразумными и недобросовестными действиями Руководителя.

Определением от 27.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество, Молина Юлия Валерьевна и Карасев Николай Евгеньевич.

Руководитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку заключение сделки по отчуждению имущества являлось предметом рассмотрения по самостоятельному арбитражному делу, в иске Участнику о признании сделки недействительной отказано, преюдициально установлен факт наличия воли Участника на отчуждение спорного имущества, противоправность действий Руководителя не доказана, не доказана убыточность сделки для Общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Участником срока исковой давности, о чём было заявлено Руководителем.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 решение суда первой инстанции от 24.04.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и не полное выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями, по мнению Участника, не учтено следующее: Руководитель действовал неразумно и необоснованно, с целью причинения ущерба Обществу, Руководитель обязан возместить причинённые убытки, о нарушении прав Участник узнал после вынесения Руководителю приговора, течение срока исковой давности начинается с момента вступления в силу приговора суда общей юрисдикции.

Руководитель в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судами сделан обоснованный вывод о пропуске Участником срока исковой давности, в рамках другого дела установлено совершение сделки по воле Участника, причинение убытков не доказано, Участником допущено злоупотребление правом.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей Участника и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Руководителя просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на правомерность выводов судов о пропуске срока исковой давности, установление обстоятельства отсутствия убытков для общества от оспариваемой сделки в ранее рассмотренном деле.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, отзыва Руководителя на кассационную жалобу, заслушав представителя Руководителя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Общество создано 16.07.1999, прошло государственную регистрацию 28.10.2002 с присвоением ОГРН 1026300524095.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: Участник, владеющий долей в уставном капитале в размере 60 %, и Руководитель, владеющий долей в уставном капитале в размере 40 %.

30.08.2010 между Обществом в качестве продавца в лице представителя Бенгена М.Н., действующего на основании доверенности от 13.11.2009, и индивидуальным предпринимателем Рузановым B.C. в качестве покупателя заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Общество передало в собственность индивидуального предпринимателя Рузанова B.C. 658/9225 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1025 кв.м., расположенный под жилым домом со встроенным помещением магазина по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара Загора, д. 31, земельный участок площадью 87 кв.м., расположенный под жилым домом со встроенным помещением магазином по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Стара Загора, д. 31, нежилые помещения площадью 646,90 кв.м. (комнаты N 26-31, 68-105), расположенные на первом этаже д. 31 по ул. Стара Загора Советского района г.Самары.

В соответствии с указанным договором продавец продал, а покупатель принял недвижимое имущество общей стоимостью 4 200 000 руб. Пунктом 3.1 договора стороны установили, что выкупную стоимость продавец получил полностью до подписания договора. Регистрация перехода права собственности на указанное имущество осуществлена 03.09.2010.

В последующем, индивидуальный предприниматель Рузанов B.C. по договору купли-продажи от 08.09.2010 передал часть из указанного имущества Молиной Ю.В. и Карасеву Н.Е. Регистрация перехода права собственности на указанное имущество осуществлена 21.09.2010.

Отчуждение недвижимого имущества Общества по цене значительно ниже рыночной, послужило основанием для обращения участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между поведением причинителя вреда и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

К требованиям о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности, составляющий три года.

Устанавливая обстоятельства, свидетельствующие о пропуске Участником срока исковой давности, судебные инстанции исходили из следующего.

При рассмотрении настоящего дела до вынесения решения судом первой инстанции Руководитель заявил о пропуске истцом срока исковой давности предусмотренного для защиты нарушенных прав.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2011 по делу N А55-23740/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2011, отказано в удовлетворении исковых требований Участника к Обществу, индивидуальному предпринимателю Рузанову B.C., к Молиной Ю.В., к Карасеву Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 30.08.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2013 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2013, отказано в удовлетворении заявления Участника о пересмотре решения суда первой инстанции от 03.05.2013 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В исковом заявлении по делу N А55-23740/2010 Участник ссылался на то, что узнал о совершении оспариваемой сделки 15.10.2010.

Поскольку о совершении сделки Участнику стало известно с 15.10.2010, он, как участник общества, узнал или мог узнать о возникновении убытков в результате исполнения сделки, с момента получения сведений о совершении данной сделки, то есть с 15.10.2010, и, соответственно, мог обратиться в суд за защитой своего нарушенного права в течение трех лет, по 15.10.2013.

Согласно отметке на исковом заявлении, поступившем в суд с нарочным, Участник обратился с иском в суд 25.10.2013, то есть с пропуском установленного законом срока.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводам Участника о не правильном определении судами начала течения срока исковой давности дана надлежащая оценка апелляционным судом.

Указание Участника о начале течения срока исковой давности с момента вынесения приговора Октябрьским районным судом г. Самары, которым Руководитель был признан виновным в совершении преступления по части 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации является ошибочным.

Как обоснованно указано апелляционным судом, в соответствии с доводами Участника, убытки у Общества возникли в момент заключения сделки, то есть, 30.08.2010, в то время как фальсификация доказательств произошла, согласно приговору суда 11.02.2011, в момент приобщения копии Протокола N 13 к материалам арбитражного дела.

В тексте имеющегося в настоящем деле искового заявления по делу N А55-23740/2010 Участник указывает на то обстоятельство, что Руководитель своими действиями по отчуждению единственного имущества, состоящего на балансе Общества, без одобрения решением общего собрания участников Общества, самому себе привёл к наступлению неблагоприятных последствий для Общества. Так же Участник в указанном исковом заявлении ссылался ориентировочную стоимость отчужденного имущества около 60 000 000 руб.

Указанные в исковом заявлении по делу N А55-23740/2010 сведения об обстоятельствах совершения сделки, о которой Участнику стало известно с 15.10.2010, правомерно признаны судебными инстанциями достаточными для заявления соответствующего требования о взыскании убытков. При этом, отсутствие приговора суда в отношении Руководителя обоснованно расценено судебными инстанциями как не лишающее Участника права доказывать вину Руководителя в причинении Обществу убытков в гражданско-правовом споре.

Указание Участника в кассационной жалобе на неправомерный отказ в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта по другому делу не может являться предметом рассмотрения по настоящему делу.

Фактически доводам Участника, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций, указанные доводы не опровергают выводов судебных инстанций, связаны с не верной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не относится процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований Участника соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем, судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу N А55-23909/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева