Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2014 г. N Ф06-14796/13 по делу N А55-22387/2013

г. Казань

08 октября 2014 г.

Дело N А55-22387/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Альмухамедова И.Р., доверенность от 24.04.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пашковой Галины Федоровны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2014 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-22387/2013

по исковому заявлению Пашковой Галины Федоровны, г. Черемхово Иркутской области, к закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ", г. Тольятти, об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Регистраторское дело "Статус", Пашкова Р.А., Осташевской О.И.

УСТАНОВИЛ:

Пашкова Галина Федоровна (далее - истец, Пашкова Г.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ" (далее - ответчик, ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ") об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: "О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ"; "Об избрании генерального директора ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ"; при этом обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" возложить на Пашкову Галину Федоровну.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2014, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что Пашковой Г.Ф. соблюдены все необходимые условия для предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, установленные статьей 55 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем оснований для отказа в проведения внеочередного общего собрания акционеров общества не имелось.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по состоянию на 13.12.2013 в реестре акционеров ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" значатся Оставшевская О.И. (владелец 25% от общего количества акций); Осташевский В.В. (владелец 25% от общего количества акций), Пашкова Г.Ф. (владелец 40% от общего количества акций) и Шестаков А.А. (владелец 10% от общего количества акций).

Исковые требования мотивированы тем, что 09.09.2013 Пашкова Г.Ф. направила в адрес ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" требование о проведении внеочередного собрания акционеров со следующей повесткой дня: "О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ"; "Об избрании Генерального директора ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ". Однако информацию о дате проведения внеочередного собрания акционеров ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" либо отказ в проведении внеочередного собрания акционеров данного Общества она не получала. Заседание Совета директоров по вопросу созыва внеочередного собрания проведено не было.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из того, что в ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" существует корпоративный конфликт между акционерами Пашковой Г.Ф. (владеющей 40% акций от общего количества акций ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ") и Осташевской О.И. (владеющей 25% от общего количества акций ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ"), при этом акции умершего акционера Осташевского В.В. до настоящего времени не распределены (А55-20805/2013, А55-21299/2013), и принимая во внимание тот факт, что созыв и досрочное прекращение полномочий генерального директора ЗАО "ОВЕРПЛЕЙ" в условиях корпоративного спора, при том, что полномочия Пашкова Р.А., как единоличного органа управления истекают 01.04.2014, недопустимо, поскольку влечет нестабильность как финансово-хозяйственной деятельности данного Общества, так и не позволяет надлежащим образом произвести созыв и проведение годового общего собрания акционеров, руководствуясь положениями статей 55, 68, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", отказали в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия считает, что данные выводы судебных инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуального закона, которые могли бы повлечь принятие незаконных судебного акта, не установлено, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Доводы истца, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, несостоятельны, поскольку иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А55-22387/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева