Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2014 г. N Ф06-15815/13 по делу N А65-2193/2014

г. Казань

08 октября 2014 г.

Дело N А65-2193/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Назарова А.К., доверенность от 08.07.2013,

ответчика - Розанова С.П., доверенность от 01.06.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назировой Исламии Миркаевны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2014 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Буртасова О.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-2193/2014

по исковому заявлению Назировой Исламии Миркаевны, г. Набережные Челны Республики Татарстан, к закрытому акционерному обществу "Камское", г. Набережные Челны Республики Татарстан, об обязании выкупить принадлежащие истцу 2195 обыкновенных именных акций общества, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Евроазиатский регистратор", г. Набережные Челны Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью ИФК "Каминцентр", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Назирова Исламия Миркаевна (далее - истец, Назирова И.М.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Камское" (далее - ответчик, ЗАО "Камское") об обязании выкупить по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, а именно по цене 5 146 руб. принадлежащие истцу 2 195 обыкновенных именных акций ЗАО "Камское", номер государственной регистрации выпуска 1-02 55553-D на общую сумму 11 295 470 руб.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока предъявления требования о выкупе акций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истица обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы считает выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, кроме того, считает, что в действиях ответчика имелись признаки злоупотребления правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела, Назирова И.М. является владельцем 4 386 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-02 55553-D, и 30 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 50 руб., номер государственной регистрации выпуска 2-02-55553- D, что подтверждается выпиской со счета депо.

ЗАО "Камское" 01.11.2013 проведено внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом. Из содержания протокола следует, что большинством голосов приняты решения об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Камское", об утверждении Положения о совете директоров ЗАО "Камское".

На указанном собрании участвовал представитель акционера Назировой И.М., который голосовал против принятых решений.

11 ноября 2013 года Назировой И.М. в адрес ответчика направлено требования акционера о принятии необходимых мер по доведению до акционеров ЗАО "Камское" предусмотренной законом информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа. На указанное требование ответчиком в адрес истца дан ответ о соблюдении процедур, предусмотренных законодательством.

09 декабря 2013 года истцом в адрес ответчика направлено нотариально заверенное требование акционера о выкупе по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, 2 195 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Камское", номер государственной регистрации выпуска 1-02 55553-D, полученное эмитентом 20.12.2013.

Согласно выписке со счета депо N 87546 ООО ИФК "Каминцентр", по состоянию на 12.12.2013 депонент Назирова И.М. является владельцем 4 386 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб., номер государственной регистрации выпуска 1-02 55553-D, и 30 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 50 руб., номер государственной регистрации выпуска 2-02-55553- D.

10 января 2014 года ООО "Евроазиатский регистратор" на запрос Назировой И.М. от 30.12.2013 направил в ее адрес уведомление об отказе в проведении операции в реестре, согласно которому держатель реестра отказывает зарегистрированному лицу во внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу в случае, если держателю реестра поступило требование от акционера, который не является зарегистрированным лицом в реестре, а именно: в реестре ЗАО "Камское" отсутствует лицевой счет Назировой И.М.

Возможные действия по устранению причин отказа: для внесения записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, Назировой И.М. предоставить требование о выкупе акций по месту учета и хранения акций (номинальному держателю ООО ИФК "Каминцентр").

В обоснование заявленных требований Назирова И.М. указывает на то, что п.п. 14.1, 14.9 и подп. 27 п. 15.2 нового Устава общества нарушают ее права и законные интересы как акционера по сравнению с положениями действующего законодательства об акционерных обществах. Ответчик на требование о выкупе акций не ответил, выкуп акций не осуществил, в связи с чем истица обратилась с вышеуказанным иском.

Разрешая возникший спор, суды двух инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 76 Закона об АО акционер направляет письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Содержание требования регламентировано пунктом 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 05.04.2007 N 07-39/пз-н (далее - Положение), который в том числе предусматривает, что в случае, если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка, выдаваемая депозитарием, со счета депо акционера, с указанием общего количества учитываемых ценных бумаг и количества акций, подлежащих выкупу.

Необходимость предоставления выписки по счету депо обусловлена тем, что права на именные ценные бумаги, переданные в депозитарий, не удостоверяются записями в реестре. В таком случае при их хранении и (или) учете прав в каждый момент времени может существовать только одна запись, совершенная депозитарием и удостоверяющая права.

Операции с ценными бумагами между владельцами пенных бумаг - клиентами одного номинального держателя не отражаются у регистратора. При этом номинальный держатель может быть держателем акций не одного, а нескольких акционеров одного общества.

Так как держателю реестра именных ценных бумаг неизвестен владелец ценных бумаг, переданных в номинальное держание депозитарию, обязанность прилагать выписку со счета депо вызвана необходимостью идентификации лица, требующего выкупа акций.

Требование Назировой И.М. от 09.12.2013 о выкупе принадлежащих ей акций, направленное в адрес ответчика, не содержало выписку по счету депо истца, в связи с чем требование о выкупе акций не может быть признано оформленным надлежащим образом.

Отказ ответчика в выкупе акций мотивирован невыполнением условия пункта 2.3.1 названного Положения о направлении выписки со счета депо, в связи чем такой отказ является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает вышеуказанный вывод судов не противоречащим фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном не опровергают данного вывода судов, а направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Не нашли своего подтверждения и доводы заявителя жалобы о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу N А65-2193/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева