Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2014 г. N Ф06-15842/13 по делу N А65-12289/2013

г. Казань

07 октября 2014 г.

Дело N А65-12289/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

конкурсного управляющего Альмеева И.Р., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сфера" Альмеева И.Р.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2014 (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-12289/2013

по объединенным заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Сфера" в лице конкурсного управляющего Альмеева И.Р. к Сабирову Ф.Ф. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным банкротом общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (ОГРН 1071682000972, ИНН 1628007095),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2013 общество с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Альмеев И.Р.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления (вх. N 4688 от 28.02.2014 и вх. N 4676 от 28.02.2014) должника, в лице конкурсного управляющего Альмеева И.Р., к Сабирову Фаилю Фагимовичу, г. Мензелинск, о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2014 заявления (от 28.02.2014 вх. N 4688 и от 28.02.2014 вх. N 4676) должника, в лице конкурсного управляющего Альмеева И.Р. к Сабирову Фаилю Фагимовичу, г. Мензелинск, о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок объединены для их совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2014 в удовлетворении заявлений о признании сделок ООО "Сфера" (договора купли-продажи от 26.03.2012 N 025340 автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата договора купли-продажи от 26.03.2012 N 025341 автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), недействительными отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Сфера" Альмеев И.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, заслушав конкурсного управляющего Альмеева И.Р., суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Конкурсный управляющий Альмеев И.Р. обратился с заявлениями о признании недействительными сделок должника - договора купли-продажи от 26.03.2012 N 025341 транспортного средства марки 27903-0000010-10, наименование (тип ТС) грузовой фургон, УШ Х5Ш903Р80000135, 2008 г.в., гос. номер М507АХ116КШ, N кузова 33104080015102, N шасси N0965819, и договора купли продажи от 26.03.2012 N 025340 а/м К1А ШО УЖ 294СС41ББСК006135, год выпуска 2011, цвет синий, и применить последствия недействительности сделок.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора купли-продажи от 26.03.2012 N 025340 автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата, автомобиль К1А КТО УПЧ 294СС41ББСК006135, год выпуска 2011, цвет синий, был продан должником Сабирову Ф.Ф. по цене 550 000 руб.

По договору купли-продажи от 26.03.2012 N 025341 автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата, транспортное средство марки 27903-0000010-10, наименование (тип ТС) грузовой фургон, УПЧГ Х5Ш903Р80000135, 2008г.в., гос. номер М507АХ116КШ, N кузова 33104080015102, N шасси N 0965819, было продано должником Сабирову Ф.Ф. по цене 150 000 руб.

В заявлениях об оспаривании сделок конкурсный управляющий указывал на то, что сделки должника являются недействительными, поскольку отчуждение транспортных средств, принадлежащих должнику, путем заключения договоров купли-продажи, произошло в ходе проведения добровольной ликвидации должника; на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемых сделок денежных средств должника было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов и кредиторская задолженность образовалась после совершения оспариваемых сделок; сделка одобрена председателем ликвидационной комиссии и денежные средства от продажи транспортных средств ею получены.

Суд кассационной инстанции выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований находит основанными на неполном исследовании обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что 02.02.2012 единственным участником должника Сабировой Л.З. было принято решение о ликвидации должника и назначении ликвидатора (Сабировой Л.З.). Соответствующие записи были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 22.02.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" были размещены сведения о принятии решения о ликвидации должника.

Согласно сведениям, представленным Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан, Сабирова Л.З. являлась председателем ликвидационной комиссии с 10.02.2012 по 10.08.2012.

26 марта 2012 г. были заключены оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены в период добровольной ликвидации должника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку действительности оспариваемой сделки с точки зрения ее соответствия пункту 3 статьи 63 ГК РФ, и доводу, что сделка совершена с заинтересованным лицом.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необоснованным вывод суда о получении ликвидатором денежных средств от продажи имущества, поскольку надлежащими доказательствами это не подтверждено, в бухгалтерской отчетности сумма от реализации транспортных средств не отражена.

Кроме этого, конкурсный управляющий указывает на непоступление денежных средств в конкурсную массу.

Суды указывают, что кредиторская задолженность образовалась после совершения оспариваемых сделок.

Между тем, судами ошибочно не принято во внимание, что на момент заключения оспариваемой сделки должника имелась непогашенная задолженность перед кредитором - ООО "Жилсервис" по возврату денежных средств в размере 8 498 695 руб. 21 коп., возникшая в 2011 году, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2013 по делу N А65-27877/2012, что может свидетельствовать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества для погашения кредиторской задолженности.

По мнению конкурсного управляющего, данная задолженность не была отражена руководителем в бухгалтерском балансе должника, что привело к искажению обязательств в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2011.

Данный довод подлежит проверке судом при новом рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду учесть изложенное и вынести законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А65-12289/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов