Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2014 г. N Ф06-15202/13 по делу N А65-5437/2013

г. Казань

07 октября 2014 г.

Дело N А65-5437/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Егорова И.В. - Марданшина Р.Р. (доверенность от 22.11.2013),

ООО "Центр Электронной Торговли" - Шагидуллиной Л.Н. (доверенность от 23.09.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Электронной Торговли"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 (председательствующий судья Алксандров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А65-5437/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Вертекс" Егорова Игоря Владимировича о признании договора уступки прав (требований) от 24.01.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Вертекс", г. Казань (ИНН 1648020633, ОГРН 1071673000453),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Вертекс" (далее - ООО "Строительная фирма "Вертекс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Егоров Игорь Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2014 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 16.05.2014, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства или вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника на 14.05.2014 на 09 час. 00 мин.

Конкурсный управляющий ООО "СФ "Вертекс" Егоров И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки прав (требований) от 24.01.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014, заявление конкурсного управляющего ООО "СФ "Вертекс" Егорова И.В. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Центр Электронной Торговли" (далее - ООО "Центр Электронной торговли") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.01.2013 между ООО "Центр Электронной Торговли" (цессионарий) и ООО "СФ "Вертекс" (цедент) заключен договор уступки прав (требований) (далее - договор от 24.01.2013), согласно которому цедент передает цессионарию права (требования) к должнику - ОАО "Казаньцентрострой", принадлежащие цеденту на основании договора субподряда на строительство жилого дома по ул. Можайского г. Казани от 21.04.2011N 263/11, акта приемки выполненных работ по форме КС-2, КС-3, в соответствии с которыми сумма задолженности должника составляет 22 563 472 руб.03 коп.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора от 24.01.2013 стороны предусмотрели, что за передаваемое по настоящему договору право требования к должнику цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 15 000 000 руб.; вознаграждение цессионарием выплачивается цеденту при условии погашения должником суммы долга в полном объеме, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, в течение 10 дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет цессионария от должника.

В обоснование заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий должника указал на то, что на момент совершения сделки у ООО "СФ "Вертекс" имелись признаки неплатежеспособности, а также сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО "Центр Электронной Торговли".

В качестве правого основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий должника сослался на основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорная сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, суды нижестоящих инстанций пришли к правильному выводу о том, что она отвечает признакам подозрительной сделки.

Кроме того, установив, что рыночная стоимость права требования по договору субподряда от 21.04.2011 N 263/11 к ОАО "Казаньцентрстрой" по состоянию на 24.01.2013 составила 19 605 000 руб. Рыночная стоимость дебиторской задолженности ОАО "Казаньцентрстрой" значительно превышает сумму встречного исполнения (24 %), условие о размере вознаграждения в 15 000 000 руб. за уступленное право требования является неравноценным встречным исполнением обязательств по договору уступки права от 24.01.2013 правомерно посчитали ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также правомерно отмечено, что условие, содержащееся в договоре от 24.01.2013 о выплате ООО "СФ "Вертекс" вознаграждения при условии погашения ОАО "Казаньцентрстрой" суммы долга в полном объеме является неопределенным, поставлено под условие, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, и создает неопределенность в отношении срока выплаты вознаграждения, а также ставит под сомнение возможность исполнения указанного договора и добросовестность сторон договора при его заключении.

Доводы подателя жалобы о том, что истцом в деле N А65-17216/2012 признан встречный иск на сумму 15 248 921 руб.42 коп. долга по договору субподряда от 21.04.2011 N 263/11, были предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций и обоснованно отклонены. Кроме того, после проведения процессуального правопреемства в рамках дела N А65-17216/2012 и вступлении в дело ООО "СФ "Вертекс", последний в добровольном порядке в соответствии со статьей 49 АПК РФ самостоятельно снизил сумму заявленных требований.

Таким образом, все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу N А65-5437/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина М.А. Савкина