Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 октября 2014 г. N Ф06-15820/13 по делу N А65-15337/2013

г. Казань

14 октября 2014 г.

Дело N А65-15337/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Великого А.В. (доверенность от 10.01.2014),

ответчика - Ихсановой Е.В. (доверенность от 04.03.2014 N 91/Д-КФ),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Камгэсэнергострой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2014 (судья Савельева А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-15337/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Атомэнергопроект", г. Москва (ОГРН 1087746998646, ИНН 7701796320) к открытому акционерному обществу "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1021602012080, ИНН 1650007171) о взыскании 2 063 319 руб. 22 коп. долга, 425 559 руб. 59 коп. неустойки,

и встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Камгэсэнергострой" к открытому акционерному обществу "Атомэнергопроект" о признании договора аренды от 15.04.2011 N 163 недействительной (ничтожной) сделкой, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Атомэнергопроект" (далее - ОАО "Атомэнергопроект") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Камгэсэнергострой" (далее - ОАО "Кагэсэнергострой") о взыскании 2 063 319 руб. 22 коп. долга, 425 559 руб. 59 коп. пени.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях".

Определением от 07.11.2013 ( с учетом определения об исправлении опечатки от 14.01.2014), принято к производству встречное исковое заявление ОАО "Камгэсэнергострой" к ОАО "Атомэнергопроект" о признании договора аренды от 15.04.2011 N 163 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Камгэсэнергострой" в пользу ОАО "Атомэнергопроект" взыскано 2 063 319 руб. 22 коп. долга, 29 383 руб. 96 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований по первоначальному иску и в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Камгэсэнергострой" просит отменить судебные акты, в удовлетворении требований ОАО "Атомэнергопроект" отказать, встречное исковое заявление ОАО "Камгэсэнергострой" удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что в расчет переменной части арендной платы включены расходы, не предусмотренные договором субаренды здания общежития. Из представленных в материалы дела актов оказанных услуг, включенных в расходы по переменной части арендной платы, невозможно установить, к какому именно объекту относятся оказанные услуги.

Доверенность от 16.01.2012, выданная ОАО "Камгэсэнергострой" на имя Калгановой С.С., не предусматривает возможность получения входящих документов.

Договор аренды от 19.02.2011 N 02/1026-Д является мнимой (ничтожной) сделкой.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.04.2011 между ОАО "Атомэнергопроект" (арендатор) и ОАО "Кагэсэнергострой" (субарендатор), с согласия собственника имущества, заключен договор субаренды N 163, по условиям которого арендатор передал, а субарендатор принял во временное владение и пользование объект недвижимого имущества: здание общежития на 100 мест общей площадью 603,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, шоссе "Воронежское", д. 13/26.

В пункте 2.2 договора стороны установили, что указанный договор распространяет своё действие на отношения сторон, возникшие с 30.09.2010. Передача имущества подтверждается актом приёма-передачи к договору от 15.04.2011.

В соответствии с пунктом 4.4.3 договора субарендатор обязан вносить арендную плату за пользование объектом субаренды в порядке и сроки, установленные настоящим договором.

Пункт 5.1 договора предусматривает, что согласно расчёту арендной платы (приложение N 2 к договору) устанавливается ежемесячная арендная плата за объект субаренды, которая состоит из двух величин: основной (фиксированный) платёж - плата за площадь объекта субаренды, то есть плата за субаренду - 181 231 руб. 32 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (18%); дополнительный (переменный) платёж - расходы на коммунальные и иные услуги (электроэнергия, тепловая энергия, отпуск воды и приём сточных вод, услуги охраны, затраты на содержание обслуживающего персонала, техническое обслуживание внешних инженерных сетей, техническое обслуживание трансформаторной подстанции, вывоз и утилизация твёрдых бытовых отходов, техническое обслуживание пожарно-охранной сигнализации, работы по дезинфекции, дератизации и дезинсекции помещений, аварийно-диспетчерское обслуживание, уборка прилегающей территории и прибытие вооруженного отряда при срабатывании тревожной кнопки).

Согласно пункту 5.2 договора расчёт дополнительной (переменной) части арендной платы производится арендатором на основании документов, поступивших арендатору от эксплуатирующих организаций на момент расчёта за расчётный период, и на основании собственных расчётов арендатора. Арендатор до 20-го числа месяца, следующего за отчётным, обязан предоставить субарендатору расчёт дополнительной (переменной) части арендной платы.

В соответствии с пунктом 5.3 договора субарендатор перечисляет арендную плату в полном объёме (основной платёж+дополнительный платёж) с учётом налога на добавленную стоимость ежемесячно до 25-го числа месяца, следующего за отчётным, на расчётный счёт арендатора. Субарендатор производит ежемесячную оплату на основании настоящего договора, расчёта дополнительной (переменной) части арендной платы, произведённого на основании документов, поступивших арендатору на момент расчёта за расчётный период, счета на оплату арендной платы.

01.05.2011 договор субаренды прекратил своё действие и недвижимое имущество возвращено истцу по акту приёма-передачи от 01.05.2011.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате арендных платежей явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ОАО "Камгэсэнергострой" обязательств по внесению ОАО "Атомэнергопроект" арендных платежей в спорный период по договору аренды от 15.04.2011 N 163.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание форм арендной платы, перечисленных в пункте 2 указанной статьи, или иные формы оплаты аренды.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что доверенность от 16.01.2012, выданная ОАО "Камгэсэнергострой" на имя Калгановой С.С., не предусматривает возможность получения входящих документов, рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Судами установлено, что в доверенности от 16.01.2012 отражено право Калгановой С.С. на подписание финансовых документов и право на проведение платёжных операций, следовательно, доверенность выдана ОАО "Камгэсэнергострой" своему работнику для исполнения ею должностных обязанностей. При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что данное лицо, являясь работником финансовой структуры ответчика, было уполномочено получать входящие документы. Кроме того, в договоре субаренды специально не оговорено, что документы по арендной плате должны быть переданы представителю ответчика, который специально уполномочен на совершение именно этих действий.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что в расчет переменной части арендной платы включены расходы, не предусмотренные договором субаренды, опровергается пунктом 2 приложения N 2 к договору субаренды, в котором стороны предусмотрели произведение арендатором расчёта дополнительного (переменного) платежа по определённой формуле, в которую, в числе прочего, включены непредвиденные расходы арендатора, связанные с содержанием недвижимого имущества, передаваемого по договору субаренды.

Довод ОАО "Камгэсэнергострой" о том, что из представленных в материалы дела актов оказанных услуг, включенных в расходы по переменной части арендной платы, невозможно установить, к какому именно объекту относятся оказанные услуги, также проверен судами и обоснованно не принят, так как истцом в материалы дела представлен пакет договоров по коммунальным и иным услугам, заключенных с эксплуатирующими организациями в отношении спорного объекта недвижимости. В актах оказанных услуг имеются ссылки на указанные договоры. Условия договора субаренды не предусматривают представление арендатором документов, свидетельствующих о несении указанных расходов самим арендатором.

Таким образом, учитывая, что имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности подтверждают ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, суды правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания долга в размере 2 063 319 руб. 22 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что договор аренды от 19.02.2011 N 02/1026-Д является мнимой (ничтожной) сделкой, подлежит отклонению, поскольку направлен на переоценку исследованных судами обеих инстанций доказательств и сделанных на основании этого выводов.

Судами установлено, что при заключении договора субаренды от 15.04.2011 N 163 стороны не только предусмотрели реальные правовые последствия сделок, но и осуществили их. При этом в договоре отсутствует ссылка на договор подряда от 22.06.2011 N 272//08108/378 ДС11.

Пользование ответчиком объектом субаренды подтверждается платёжным поручением от 11.05.2012 N 023 на 348 220 руб. 21 коп., следовательно, договор субаренды от 15.04.2011 N 163 реально исполнялся сторонами.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А65-15337/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина