Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2014 г. N Ф06-15968/13 по делу N А55-21905/2013

г. Казань

15 октября 2014 г.

Дело N А55-21905/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Челнакова С.С. (доверенность от 21.07.2014),

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 (судья Харламов А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи: Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)

по делу N А55-21905/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТИ-Агро", г. Самара (ОГРН 1096312007780, ИНН 6312093160) к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс", г. Самара (ОГРН 1106311006174, ИНН 6311123750), обществу с ограниченной ответственностью "Колос Поволжья", г. Самара (ОГРН 1116311002631, ИНН 6311128678) о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" к обществу с ограниченной ответственностью "СТИ-Агро" о признании договора купли-продажи незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТИ-Агро" (далее - ООО "СТИ-Агро") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом увеличения размера заявленных исковых требований) о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (далее - ООО "АвтоАльянс") и общества с ограниченной ответственностью "Колос Поволжья" (далее - ООО "Колос Поволжья") основного долга в размере 5 620 060 руб. (по курсу валют Центрального банка России на 26.02.2014 доллар США - 35 руб. 57 коп.) по договору купли-продажи от 22.05.2013 N С284, неустойки (пени) в размере 968 073 руб. 12 коп. за период с 28.06.2013 по 26.02.2014, и судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб.

ООО "АвтоАльянс" предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи от 22.05.2013 N С284 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 (с учетом определения об исправлении описки (опечатки) от 20.03.2014), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014, исковые требования ООО "СТИ-Агро" о взыскании основного долга и неустойки удовлетворены, судебные расходы взысканы с ответчиков в пользу истца в равных долях, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "АвтоАльянс" просит отменить судебные акты и принять новое решение, которым отказать ООО "СТИ-Агро" в удовлетворении исковых требований и удовлетворить встречное исковое заявление.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов о заключенности договора купли-продажи является необоснованным, так как в договоре и приложениях к нему отсутствуют данные, позволяющие достоверно установить подлежащий передаче товар.

По мнению заявителя жалобы, это свидетельствует о том, что сторонами договора не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Кроме того, суд не учел, что в настоящее время ООО "АвтоАльянс" не владеет и не пользуется товаром, колесный сельскохозяйственный трактор возвращен им истцу и в настоящее время находится на его территории.

ООО "АвтоАльянс" по спорному договору перечислено ООО "СТИ-Агро" 3 008 912 руб. 92 коп.

При исчислении суммы неустойки суды не учли фактически уплаченную ООО "АвтоАльянс" истцу сумму, начислили неустойку на всю стоимость товара.

Суды необоснованно не приняли во внимание довод ООО "АвтоАльянс" о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО "СТИ-Агро" (продавец) и ООО "АвтоАльянс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 22.05.2013 N С284, по условиям которого продавец обязался передать покупателю товар для использования в предпринимательской деятельности, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар.

На основании указанного договора стороны составили акт приема-передачи товара от 18.06.2013.

Обращаясь с встречным иском, ООО "АвтоАльянс" утверждало, что договор купли-продажи является незаключенным, так как в договоре и приложениях к нему отсутствуют данные, позволяющие достоверно установить подлежащий передаче товар.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды с учетом положений статей 432, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельств дела сделали вывод о том, что договор купли-продажи от 22.05.2013 N С284 является заключенным, поскольку стороны согласовали все его существенные условия. Факт заключения этого договора подтверждается и письмом ООО "АвтоАльянс" от 12.07.2013 N 14.

Отсутствие в договоре и приложениях к нему условий о номерах двигателя, шасси, кузова и рамы, цвете, годе выпуска и идентификационном номере свидетельствуют о том, что эти признаки товара не являлись для сторон существенными.

Вывод судов о заключенности указанного договора соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008, согласно которой в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт передачи товара, предусмотренного указанным договором, подтверждается вышеупомянутым актом приема-передачи товара от 18.06.2013, подписанным уполномоченными представителями продавца и покупателя. В акте указано, что товар соответствует договору, каких-либо претензий по качеству и количеству передаваемого товара покупатель не имеет, вместе с товаром переданы техническое описание, инструкция по эксплуатации и паспорт самоходной машины. Причем переданные покупателю документы содержат все необходимые идентификационные признаки (характеристики) товара, включая дату изготовления (год выпуска) транспортного средства.

Материалами дела подтверждается факт надлежащего исполнения ООО "СТИ-Агро" своих договорных обязательств, а также частичная оплата товара покупателем.

В целях обеспечения исполнения обязательств покупателя перед продавцом между ООО "СТИ-Агро" (кредитор) и ООО "Колос Поволжья" (поручитель) был заключен договор поручительства от 22.05.2013 N С284/П, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение всех без исключения обязательств должника - ООО "АвтоАльянс" по договору указанному купли-продажи.

На основании статей 309, 310, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом частичной оплаты полученного товара судом взыскан с ответчиков в пользу истца основной долг в размере сумме 5 620 060 руб.

Довод ООО "АвтоАльянс" о том, что в настоящее время товар находится у ООО "СТИ-Агро", отклонен судом как не относящийся к предмету рассматриваемого спора.

Пунктом 8.3 договора купли-продажи от 22.05.2013 N С284 определено, что за просрочку оплаты любого из платежей покупатель оплачивает пени за каждый календарный день просрочки в размере 0,05% от всей стоимости товара, начиная с даты оплаты согласно договору, до даты полной оплаты просроченного платежа.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судом взыскана с ответчиков в пользу истца неустойка (пени) в размере 968 073 руб. 12 коп. за период с 28.06.2013 по 26.02.2014.

Утверждение ООО "АвтоАльянс" о том, что при исчислении суммы неустойки не учтена фактически уплаченная ООО "АвтоАльянс" истцу сумма, неустойка начислена на всю стоимость товара, судами не принято во внимание, при этом суд указал, что в договоре стороны самостоятельно определили размер ответственности за нарушение обязательства по оплате товара.

Довод заявителя жалобы о том, что суды необоснованно не приняли во внимание довод ООО "АвтоАльянс" о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, не является основанием к отмене или изменению судебных актов, так как в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 (с учетом определения об исправлении описки (опечатки) Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2014) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А55-21905/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова