Особенности распределения имущества между акционерами при ликвидации акционерного общества (Ю. Камфер, ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 17, ноябрь 2001 г.)

Особенности распределения имущества между акционерами при ликвидации акционерного общества

Процедура окончательного распределения имущества ликвидируемого хозяйственного общества между его участниками, остающегося после расчетов со всеми категориями кредиторов, не всегда стандартна и может осуществляться по схеме, прямо не предусмотренной в том или ином нормативном акте. Это в свою очередь влечет возникновение различных вопросов как правового, так и организационного характера.

Ситуация, которая будет рассмотрена ниже, наглядно демонстрирует сказанное. Несмотря на то что это частный случай, он в определенной степени типичен, что предопределяет интерес к его пристальному рассмотрению.

Акционерное общество находится в состоянии добровольной ликвидации без признаков банкротства. Все стадии ликвидации, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ликвидационная комиссия выполнила в полном объеме и приступила к распределению имущества между акционерами.

Акционерами общества являются одно юридическое лицо, владеющее 73% акций, и 60 физических лиц, на долю которых приходится 27% акций. Все акции АО - обыкновенные.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество представляет собой неделимый комплекс недвижимых объектов производственного назначения.

Правомерно ли будет следующее решение ликвидационной комиссии: получить согласие юридического лица-акционера на прием неделимого имущественного комплекса и его письменное обязательство выплатить гражданам-акционерам стоимость имущества пропорционально доле каждого в уставном капитале?

Распределение имущества акционерного общества, оставшегося после расчетов с его кредиторами и дебиторами, является завершающим этапом деятельности ликвидационной комиссии АО - органа, осуществляющего все функции и права органов управления ликвидируемого общества с целью завершения его деятельности с наименьшим ущербом для контрагентов и акционеров (п.3 ст.62, п.1 ст.104 ГК РФ, п.1 ст.21 Закона об акционерных обществах).

Данное имущество учитывается на счетах ликвидационного баланса и распределяется ликвидационной комиссией между акционерами (если иное не предусмотрено уставом общества - п.7 ст.63 ГК РФ) в порядке очередности, установленной ст.23 Закона об акционерных обществах.

Так, в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены самим обществом по требованию акционеров согласно ст.75 Закона об акционерных обществах, во вторую - выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по таким акциям. И только в третью очередь производится распределение имущества между владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

Допуская, что в данном случае необходимость выкупа акций акционерным обществом в соответствии со ст.75 Закона об акционерных обществах отсутствует, а также учитывая, что все его акции обыкновенные, будем исходить из того, что перед ликвидационной комиссией стоит задача распределить оставшееся имущество между акционерами-гражданами и акционером - юридическим лицом.

Формально Закон об акционерных обществах предписывает ликвидационной комиссии распределить учтенные на счетах ликвидационного баланса активы и пассивы общества между его акционерами. Данная формулировка предполагает, что оставшийся после расчетов с кредиторами и дебиторами комплекс недвижимости должен быть разделен на части, каждая из которых должна быть передана акционерам пропорционально количеству акций общества.

Вместе с тем такое разделение имущества, например по причине его неделимости, может оказаться затруднительным, а более того - нецелесообразным, поскольку при таких условиях в дальнейшем оно не сможет эксплуатироваться в тех целях, в которых предполагалось его использование изначально (такой вариант касается в том числе и описанного неделимого комплекса недвижимых объектов производственного назначения).

Вполне допустимо также и отсутствие желания у определенных акционеров получать часть такого комплекса в натуре. В этой связи отметим, что Закон об акционерных обществах не говорит о возможности осуществлять подобные выплаты исключительно в денежной форме. Таким образом, хотя расчеты, производимые при ликвидации акционерного общества и распределении его имущества, и требуют денежной оценки, названный Закон тем не менее не запрещает осуществлять выплаты ликвидационной стоимости имущества как в натуральной, так и в денежной форме.

Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет ее владельцу определенный объем прав: право участвовать в общем собрании акционеров, право получать дивиденды, а при ликвидации - право получать часть имущества общества (п.2 ст.31 Закона об акционерных обществах).

Любой акционер как собственник ценных бумаг вправе по своему усмотрению совершать любые действия в отношении принадлежащих ему акций, в том числе отчуждать третьим лицам (п.2 ст.209 ГК РФ). Учитывая, что рассматриваемое АО является закрытым, отметим, что в ЗАО акции могут продаваться только с согласия других акционеров общества и только среди ограниченного, заранее определенного числа лиц (п.1 ст.97 ГК РФ). При этом акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций по цене предложения другим лицам (п.2 ст.97 ГК РФ, п.3 ст.7 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, акции как объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться от одного лица к другому, в том числе посредством купли-продажи (статьи 128, 129 ГК РФ). При этом особенности отчуждения ценных бумаг состоят в том, что с их передачей происходит переход и всех удостоверяемых ими прав (п.1 ст.142 ГК РФ). Непосредственная же передача прав по такой ценной бумаге, как акция, осуществляется путем уступки требования (цессии) (если акции именные) (пункты 1, 2 ст.146 ГК РФ).

В этой связи всякий акционер в любой момент вправе передать принадлежащие ему акции, и соответственно, уступить удостоверенные ими имущественные права третьим лицам (разумеется, если Законом об акционерных обществах или уставом не предусмотрено иное).

Учитывая вышеизложенное, на наш взгляд, для выхода из рассматриваемой ситуации наиболее логично поступить следующим образом.

Поскольку акции, равно как и удостоверенные ими имущественные права, до момента их отчуждения неотъемлемо остаются за их владельцами, акционеры вправе распоряжаться ими самостоятельно и независимо от согласия на то ликвидационной комиссии акционерного общества. Иными словами, полномочия ликвидационной комиссии по управлению делами акционерного общества, находящегося в состоянии ликвидации, никоим образом не ограничивают прав акционеров как собственников ценных бумаг.

В этой связи, по нашему мнению, в описанном случае граждане-акционеры вправе передать принадлежащие им акции ликвидируемого акционерного общества юридическому лицу - владельцу контрольного пакета акций АО - путем уступки требования в условиях и порядке, определенных статьями 388, 389 ГК РФ.

При этом соответствующая передача ценных бумаг должна производиться на возмездной основе исходя из цен, определенных продавцом (гражданами-акционерами) и покупателем (юридическим лицом-акционером) в договоре купли-продажи ценных бумаг (п.1 ст.485, п.2 ст.454 ГК РФ).

Ю. Камфер,

АКДИ "Экономика и жизнь"

ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 17, ноябрь 2001 г.