Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2014 г. N Ф06-15484/13 по делу N А65-29261/2013

г. Казань

16 октября 2014 г.

Дело N А65-29261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Хайруллина А.В., доверенность от 10.10.2014,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дружба Сити", г. Казань (ИНН 1655198177, ОГРН 1101690045555)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Туркин К.К., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-29261/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дружба Сити" к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИ", г. Казань (ИНН 1655198177, ОГРН 1131690058004), обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЕСТ-СТРОЙ", г. Казань (ИНН 1657105611, ОГРН 1111690028350) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дружба Сити" (далее - ООО "Дружба Сити", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮНИ" (далее - ООО "ЮНИ", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (далее - ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ", второй ответчик) о признании соглашения от 11.09.2013 N 01/13 об уступке права недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Дружба Сити" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО "ЮНИ" и ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ" явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.09.2011 между ООО "Дружба Сити" (заказчик) и ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда N 1 (далее - договор подряда, договор от 16.09.2011 N 1), в соответствии с которым заказчик поручил, а генеральный подрядчик принял на себя генеральный подряд по продолжению строительства "19-24-этажного 426-квартирного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и 2-х уровневой подземной автостоянкой, расположенного по адресу: ул. Сибирский тракт, 13 в Советском районе г. Казани" (далее - объект) (пункт 1.1 договора подряда).

По условиям пункта 11.5 договора подряда в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1 генеральный подрядчик не имеет право передавать или продавать строящийся или построенный объект (его отдельную часть) никакой третьей стороне без письменного разрешения заказчика. Стороны не могут уступать (передавать) свои права (обязательства), предусмотренные договором, другим лицам без письменного согласия открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"). Все имущественные права на площади строящегося объекта - 19-24-этажного 426-квартирного жилого дома со встроено-пристроенными помещениями общественного назначения и 2-х уровневой подземной автостоянкой, расположенного по адресу: ул. Сибирский тракт, 13 в Советском районе г. Казани - по договору заложены ОАО "Сбербанк России" по договору залога имущественных прав от 28.09.2011 N 011112/6. Генеральный подрядчик согласен с возможностью реализации указанных прав третьему лицу в случае обращения взыскания на заложенные имущественные права.

Впоследствии между ООО "ФИНЕСТ-СТРОЙ" (клиент) и ООО "ЮНИ" (финансовый агент) заключено соглашение от 11.09.2013 N 01/13 об уступке права (далее - соглашение об уступке, соглашение), в соответствии с которым клиент передал финансовому агенту в порядке сингулярного правопреемства право требования долга за выполненные работы по договору от 16.09.2011 N 1 по актам от 17.02.2012 N 67 (1 086 373,08 руб.); от 24.02.2012 N 68 (552 587,85 руб.); от 24.02.2012 N 69 (134 046,50 руб.); от 27.02.2012 N 70 (41 373,56 руб.); от 27.02.2012 N 71 (2 617 200 руб.); от 28.02.2012 N 72 (482 585,40 руб.); от 02.03.2012 N 73 (914 851,50 руб.); от 02.03.2012 N 74 (1 179 216,54 руб.); от 02.03.2012 N 75 (202 199,94 руб.); от 02.03.2012 N 76 (1 107 024 руб.); от 12.03.2012 N 77 (549 336,06 руб.); от 12.03.2012 N 78 (139 771,80 руб.); от 12.03.2012 N 79 (3 322 899,73 руб.); от 12.03.2012 N 80 (101 660,58 руб.); от 12.03.2012 N 81 (73 611,69 руб.); от 16.02.2012 N 1 доп-1 (2 076 147,09 руб.); от 16.02.2012 N 1 доп-2 (2 852 265,01 руб.); от 16.02.2012 N 1 доп-3 (528 626,09 руб.), а также убытков, причиненных односторонним отказом от исполнения договора подряда, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, должник - ООО "Дружба Сити" (пункт 1.1 соглашения об уступке, пункт 1.1 приложения N 1 к соглашению).

Считая, что соглашение об уступке заключено в противоречие условиям пункта 11.5 договора от 16.09.2011 N 1 и пункта 1 дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1 к указанному договору подряда, ООО "Дружба Сити" обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что соглашение об уступке в нарушение условий договора подряда заключено без согласия заказчика и ОАО "Сбербанк России", признал его недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами соглашения всего полученного по соглашению.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с общими правилами статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В текст договора между кредитором и должником может быть включены условия, запрещающие уступку либо ограничивающие ее, в частности о необходимости получения кредитором обязательного предварительного согласия должника на передачу права.

Нарушение такого условия не влечет ничтожность заключенного договора цессии.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Как установлено судом апелляционной инстанции, договор подряда (в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1) не предусматривает ограничение в виде условия о необходимости согласия заказчика для перехода к другому лицу требований генерального подрядчика об оплате выполненных работ. В договоре от 16.09.2011 N 1 предусмотрена необходимость письменного разрешения заказчика для передачи или продажи генеральным подрядчиком только строящегося или построенного объекта (его отдельной части) третьей стороне. Стороны не могут уступать свои права, предусмотренные договором, другим лицам без письменного согласия ОАО "Сбербанк России" (пункт 11.5 договора подряда в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2011 N 1).

Поскольку данное ограничение уступки требований установлено в интересах ОАО "Сбербанк России", а не в интересах заказчика, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что ООО "Дружба Сити" является ненадлежащим истцом по иску о признании сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Дружба Сити" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения ООО "Дружба Сити" о том, что апелляционным судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суд апелляционной инстанции дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу N А65-29261/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.М. Сабиров