Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2014 г. N Ф06-15237/13 по делу N А49-2031/2014

г. Казань

16 октября 2014 г.

Дело N А49-2031/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ди Финанс Групп", г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.05.2014 (судья Аверьянов С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А49-2031/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ди Финанс Групп", г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью "Астрея", г. Балакова, индивидуальному предпринимателю Чугунову Александру Сергеевичу в лице конкурсного управляющего Батракова Василия Анатольевича, с. Неверкино Пензенской области, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ди Финанс Групп" (далее - ООО "Ди Финанс Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астрея" и к индивидуальному предпринимателю Чугунову А.С. (далее - ООО "Астрея", ИП Чугунов А.С., ответчики) о признании недействительной сделкой договора аренды автозаправочных комплексов от 01.02.2013, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объёме.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ИП Чугунов А.С. (арендодатель) и ООО "Астрея" (арендатор) 01.02.2013 заключили договор аренды автозаправочных комплексов, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору в аренду, наряду с иным имуществом:

- АЗС N 1 по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. 60 лет СССР (район ст. Линево) на 150 заправок в составе одноэтажного нежилого здания операторской (литера А) общей площадью 8,7 кв.м, хранилище резервуаров (литер Б) площадь застройки 30,4 кв.м, замощение (литер I) площадь застройки 480,8 кв.м, навес (литер Н) площадью 180,8 кв.м, забор протяженностью 23,53 пог.м, топливораздаточные колонки;

- АЗС N 3 по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. Саратовское шоссе, район подстанции "Центральная" - имущественный комплекс автозаправочная станция литер АБВ12345, условный номер 63-01/05-14-121, топливораздаточные колонки;

- АЗС N 4 по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. Вокзальная - автозаправочная станция инв. N 63:407:003:000021830, литер А, Б. Н, I, I, II, топливораздаточные колонки;

- АЗС N 7 по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. Комсомольская (район старого кладбища) - автозаправочная станция (литер А, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7) инв. N 63:207:002:000120590 А, А1, А2, топливораздаточные колонки;

- АЗС N 11 по адресу: Саратовская область, Краснопартизанский район, р.п. Горный, ул. Строителей, д. 20 - автозаправочная станция литер А, А1, инв. N 63:224:002:0000:25580, топливораздаточные колонки.

Пунктом 1.2.12 договора установлен срок аренды с 01.02.2013 по 29.05.2013.

В соответствии с договорами ипотеки от 22.12.2006 N 757-Н-БФ, от 30.10.2007 N 879-Н-БФ, заключенными между ИП Чугуновым А.С. (залогодатель) и АКБ "София" (ЗАО) (залогодержатель), от 08.12.2009 N 56, заключенного между ИП Чугуновым А.С. (залогодатель) и АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) (залогодержатель) право собственности ИП Чугунова А.С. на вышеперечисленное имущество обременено ипотекой.

Условиями указанных договоров предусмотрено, что ИП Чугунов А.С. не вправе без согласия залогодержателей передавать в аренду предмет залога.

Залогодержателем указанного имущества на основании договоров уступки прав требований от 24.08.2011, 25.08.2011, 26.08.2011 является истец ООО "Ди Финанс Групп".

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 37 Федерального закона Российской Федерации от 16.07.1998 N 102 - ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая закону, ничтожна, если закон не устанавливает, что эта сделка оспорима или нарушение имеет иные последствия.

Пунктом 2 статьи 351 ГК РФ предусмотрено, что в случае нарушения залогодателем обязанности по получению согласия на отчуждение предмета залога, залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также обратить взыскание на заложенное имущество.

Таким образом, установленным законом последствием нарушения правил, установленных пунктом 2 статьи 346 ГК РФ является не признание сделки ничтожной (недействительной), а возможность у залогодателя требовать досрочное исполнение обязательства либо обращение взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" из положений пункта 2 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 16.07.1998 N 102 - ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним.

Материалы дела не содержат доказательств нарушения прав истца и его законных интересов заключением ответчиками договора аренды автозаправочных комплексов от 01.02.2013 (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких условиях выводы суда о том, что в деле отсутствуют доказательства нарушения прав истца и его законных интересов в результате заключения ответчиками договора аренды автозаправочных комплексов от 01.02.2013 являются правомерными.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А49-2031/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина