Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 г. N Ф06-16681/13 по делу N А57-17497/2013

г. Казань

23 октября 2014 г.

Дело N А57-17497/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пугачевская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна", г. Пугачев (ИНН 6445010318, ОГРН 1046404500262)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 (председательствующий судья Тимаев Ф.И., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-17497/2013

по исковому заявлению Николаевой Ирины Петровны, г. Пугачев, к обществу с ограниченной ответственностью "Пугачевская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, судебных расходов, с участием третьих лиц: Голубева Юрия Николаевича, г. Пугачев, Медведева Александра Александровича, г. Пугачев, Гончарова Александра Николаевича, г. Пугачев,

УСТАНОВИЛ:

Николаева Ирина Петровна (далее - Николаева И.П., истец) обратилась в Арбитражный Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Пугачевская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна" (далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 930 949,68 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, уточненное исковое требование удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.05.2013 участник общества Николаева И.П. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, составляющей 8% процентов уставного капитала общества.

Ссылаясь на невыплату обществом действительной стоимости доли, Николаева И.П. обратилась в суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя требования Николаевой И.П., суды руководствовались положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из доказанности того, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества Николаевой И.П. не была выплачена.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. На общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе заключение от 27.02.2014 N 580/3-3/581/1-3, составленное по результатам проведенной в рамках настоящего дела экспертизы, признанное соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что действительная стоимость доли Николаевой И.П. составляет 930 949,68 руб. и подлежит взысканию.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения общества о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Доводы заявителя о недостоверности выводов проведенной экспертизы были проверены судами первой и апелляционной инстанций и признаны несостоятельными. При этом, учитывая, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции общество не представило сведения о своих активах, суды со ссылкой на статью 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделали вывод, что оно несет риск наступления последствий непредставления суду таких доказательств.

Суды правомерно отклонили довод общества о том, что настоящее дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, указав на соблюдение истцом правил о подведомственности споров, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А57-17497/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова