Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2014 г. N Ф06-14450/13 по делу N А72-16584/2013

г. Казань

28 октября 2014 г.

Дело N А72-16584/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика (открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588) - Кизилова А.Ю. (доверенность от 17.12.2013 N 01-17/3598),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.04.2014 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А72-16584/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонова Кирилла Витальевича, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Селена" (ОГРН 1107326002046, ИНН 7326037640), открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании сделок недействительными, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Маг",

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Селена" Леонов Кирилл Витальевич (далее - Леонов К.В.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Селена" (далее - ООО "Селена"), Ульяновскому отделению N 8588 открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании договора поручительства от 27.06.2013 N 172/85/2013, заключенного между Ульяновским отделением N 8588 ОАО "Сбербанк России" и ООО "Селена", договора поручительства от 27.06.2013 N 173/85/2013, заключенного между Ульяновским отделением N 8588 и ОАО "Сбербанк России", недействительными с момента их заключения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют материалам дела, установленным судами обстоятельствам и закону.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия считает их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

Как установлено судом, участником ООО "Селена" является Леонов К.В. с долей в размере 100% уставного капитала.

Между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Селена" (поручителем) 27.06.2013 заключен договор поручительства N 172/85/2013, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед ОАО "Сбербанк России" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Маг" всех обязательств по договору N 53/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.03.2012.

Также между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Селена" (поручитель) 27.06.2013 заключен договор поручительства N 173/85/2013, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с договором поручитель обязуется отвечать перед ОАО "Сбербанк России" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Маг" всех обязательств по договору N 06/85/2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.01.2012.

Истец, ссылаясь на положения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указав на то, что вышеуказанные сделки являются для ООО "Селена" крупными и заключены с нарушением предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок, обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из их правомерности и доказанности.

При этом суды руководствовались положениями статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обоснование своего вывода суды указали следующее.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Селена" за 2012 год с приложением извещения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Ульяновска о вводе сведений, указанных в расчете, стоимость активов общества составляла 34 731 000 руб., договоры поручительства предусматривают возможность отчуждения имущества общества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости, оспариваемые сделки являлись для общества крупными, заключены без соблюдение порядка одобрения. Наступление негативных последствий для истца и общества подтверждает решение Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 18.12.2013 по делу N 2-1987/13, которым в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Ульяновского отделения N 8588 ОАО "Сбербанк России" солидарно взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Маг", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Клуб", общества с ограниченной ответственностью "ЭКОРОСС-Вита", общества с ограниченной ответственностью "Алко", ООО "Селена", Леоновой Н.Н задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.01.2012 N 06/85/2012 в общей сумме 18 855 994 руб. 12 коп.; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.03.2012 N 53/85/2012 в общей сумме 73 928 759 руб. 47 коп.; а также расходы по оплате государственной пошлины по 14 000 руб. 10 коп. с каждого.

Между тем, выражая несогласие с принятыми по делу судебными актами ОАО "Сбербанк России" приводит следующие доводы.

Должник и поручитель расположены и зарегистрированы по одному юридическому адресу; Леонов К.В. (сын) - единственный участник ООО "Селена" и Леонова Н.Н. (мать) - единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Маг" и исполнительный директор общества с ограниченной ответственностью "Маг" также зарегистрированы по одному адресу; предоставление ООО "Селена" поручительства было направлено на дальнейшее обеспечение деятельности как общества с ограниченной ответственностью "Маг", так и самого поручителя, поскольку покупка и поставка алкогольной продукции осуществлялась первично в адрес грузополучателя общества с ограниченной ответственностью "Маг", затем распределялась между предприятиями, в том числе ООО "Селена", деятельность обществ контролируются ближайшими родственниками.

Доказательства, опровергающие указанные заявителем кассационной жалобы обстоятельства, не опровергнуты материалами дела.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты недостаточно обоснованными.

Согласно статьям 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Разрешая спор, суду следовало установить имел ли истец реальный экономический интерес в получении кредита обществом с ограниченной ответственностью "Маг" и в выдаче поручительства, от которого зависела возможность получения кредита, что в свою очередь определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц подконтрольных близким родственникам - матери и сыну, являющимися единственными участниками должника и поручителя, общая суть деятельности которых фактически сводилась к покупке и последующей реализации алкогольной продукции, приобретенной на кредитные средства.

Не получили никакой оценки суда и не проверены обстоятельства, изложенные в письме общества с ограниченной ответственностью "Маг" (л.д. 126 т. 1), в котором содержится просьба о переоформлении долга по кредитным договорам на ООО "Селена" в связи с переводом основного вида деятельности с общества с ограниченной ответственностью "Маг" на ООО "Селена".

Кроме того, с учетом возражений ОАО "Сбербанк России", суду в целях соблюдения баланса интересов, а также возможности использования корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда банку, дать оценку заявленным исковым требованиям применительно к положениям статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимания изложенное, судебная коллегия находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрения в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть вышеуказанные недостатки и принять законный судебный акт, соответствующий требованиям статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А72-16584/2013 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева