Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2014 г. N Ф06-16130/13 по делу N А65-24585/2013

г. Казань

29 октября 2014 г.

Дело N А65-24585/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Чекушова И.И., доверенность от 19.12.2011,

ответчиков (Митрополит Розалья Фаатовна) - Буянской И.Ю., доверенность от 09.12.2013 N 16 АА 1742488, (общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "КамТехСервис") - Чекушова И.И., доверенность от 28.04.2014,

в отсутствие:

ответчика (открытое акционерное общество "Промсвязьбанк") - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дорофеева Игоря Владимировича, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-24585/2013

по исковому заявлению Дорофеева Игоря Владимировича к Митрополит Розалье Фаатовне, г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "КамТехСервис", г. Набережные Челны (ИНН 1650000433, ОГРН 1031616012856), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк", г. Набережные Челны (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) о признании недействительным договора от 06.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м.; применении последствий недействительности сделки; признании недействительным договора об ипотеке от 25.11.2013 N 81-31403/0238-2; признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "КамТехСервис" о реализации помещения общей площадью 287,7 кв.м., с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан в лице Набережно-Челнинского отдела, г. Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан, г.Набережные Челны, Лялиной Жанны Георгиевны, г.Набережные Челны, Новичихина Алексея Викторовича, г.Набережные Челны, открытого акционерного общества "МДМ Банк", г.Набережные Челны, временного управляющего индивидуального предпринимателя Митрополит Р.Ф. - Хакимовой М.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Дорофеев Игорь Владимирович (далее - Дорофеев И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Митрополит Розалье Фаатовне (далее - Митрополит Р.Ф.), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "КамТехСервис" (далее - ООО "ПКФ "КамТехСервис", общество), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк", банк) о признании недействительным договора от 06.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, помещение 1Н, (40/15), заключенного между ООО "ПКФ "КамТехСервис" и Митрополит Р.Ф.; применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании Митрополит Р.Ф. вернуть помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, помещение 1Н, (40/15), собственнику имущества - ООО "ПКФ "КамТехСервис"; признании недействительным договора об ипотеке от 25.11.2013 N 81-31403/0238-2, заключенного между Митрополит Р.Ф. и ОАО "Промсвязьбанк"; признании недействительным решения участника ООО "ПКФ "КамТехСервис" о реализации помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, помещение 1Н, (40/15).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014, исковые требования удовлетворены частично.

Судом договор купли-продажи нежилого помещения от 06.02.2012, заключенный между ООО "ПКФ "КамТехСервис" и Митрополит Р.Ф., признан недействительным.

Судом применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Митрополит Р.Ф. возвратить ООО "ПКФ "КамТехСервис" нежилое помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, помещение 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396, с сохранением обременения в виде договора об ипотеке от 25.11.2013 N 81-31403/0238-2.

Суд взыскал с ООО "ПКФ "КамТехСервис" в пользу Митрополит Р.Ф. 900 000 руб.

Судом решение участника ООО "ПКФ "КамТехСервис" от 06.02.2012 признано недействительным.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дорофеев И.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части взыскания с ООО "ПКФ "КамТехСервис" в пользу Митрополит Р.Ф. 900 000 руб.; просит обязать Митрополит Р.Ф. возвратить ООО "ПКФ "КамТехСервис" спорное имущество без сохранения обременения. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ОАО "Промсвязьбанк" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просило решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

ОАО "Промсвязьбанк" и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Дорофеев И.В. с 1998 года являлся участником ООО "ПКФ "КамТехСервис" и владел 50% доли в уставном капитале общества; 50% доли принадлежали Лялиной Ж.Г.

На общем собрании участников 29.04.2008 было принято решение, оформленное протоколом N 1, о продаже доли участника Дорофеева И.В. в уставном капитале ООО "ПКФ "КамТехСервис" Лялиной Ж.Г.

Между истцом и Лялиной Ж.Г. 29.04.2008 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого истец продает второму участнику общества 50% доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 28.06.2012 по делу N А65-4653/2012 решение общего собрания участников ООО "ПКФ "КамТехСервис", оформленное протоколом от 29.04.2008 N 1, признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013 по делу N А65-3298/2013 суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПКФ "КамТехСервис", заключенный 29.04.2008 между Дорофеевым И.В. и Лялиной Ж.Г.; признал право Дорофеева И.В. на долю в размере 50% в уставном капитале общества. Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о Дорофееве И.В., как участнике, владеющем 50% доли в уставном капитале ООО "ПКФ "КамТехСервис".

Указанные обстоятельства явились основанием для истца для обращения в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что в силу ничтожности договора от 29.04.2008 купли-продажи принадлежащей Дорофееву И.В. доли в уставном капитале ООО "ПКФ "КамТехСервис" в размере 50%, что установлено вступившим в законную силу решением по делу N А65-3298/2013, Лялина Ж.Г. не имела законного права на распоряжение указанной долей и на отчуждение ее третьим лицам (Митрополит Р.Ф.).

При заключении договора от 06.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества Митрополит Р.Ф. реализовала себе принадлежащее обществу имущество без одобрения второго участника - Дорофеева И.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор купли-продажи от 06.02.2012 был заключен Митрополит Р.Ф. после обращения истца с иском в рамках дела N А65-4653/2012 (дата регистрации искового заявления 31.01.2012) о признании недействительным договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества.

С целью причинения вреда истцу и обществу Митрополит Р.Ф. принято решение о продаже спорного имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности: нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45, помещение 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396.

Продажа имущества осуществлена по заниженной цене в сумме 900 000 руб., при этом согласно пункту 9.3 договора об ипотеке от 26.11.2010 предмет залога сторонами оценен в сумме 5 639 000 руб. В договоре об ипотеке от 25.11.2013 стоимость имущества определена банком в размере 8 800 400 руб.

При сложившихся обстоятельствах фактическое его исполнение было сопряжено со злоупотреблением правом, которое не допускается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому действия по его исполнению суд признал недействительными.

В связи с признанием договора от 06.02.2012 купли-продажи недвижимого имущества недействительным, суд, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленное истцом требование о применении последствий недействительности сделки, так как спорное имущество было передано покупателю, а покупатель оплатил 900 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Дорофеевым И.В. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Суд, применяя последствия недействительности сделки в том числе в виде обязания Митрополит Р.Ф. возвратить ООО "ПКФ "КамТехСервис" спорное нежилое помещение с сохранением обременения в виде договора об ипотеке от 25.11.2013 N 81-31403/0238-2, исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания ипотеки отсутствующей, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие добросовестность банка, которому спорный объект был передан в ипотеку, и что оснований для признания договора ипотеки недействительным не имеется.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы подателя жалобы о необходимости возврата имущества без указания на сохранение права залога в связи с недобросовестностью банка связаны с исследованием фактических обстоятельств дела и их оценкой, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Само по себе признание договора купли-продажи недействительным и возврат обществу спорного объекта не является основанием для прекращения ипотеки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу N А65-24585/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова