Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2014 г. N Ф06-16549/13 по делу N А65-3119/2014

г. Казань

30 октября 2014 г.

Дело N А65-3119/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод", г. Набережные Челны Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-3119/2014

по иску открытого акционерного общества "Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод", г. Набережные Челны Республики Татарстан (ИНН 1650079031, ОГРН 1021602010913), к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургский хладокомбинат", г. Оренбург (ИНН 5609026340, ОГРН 1025600893988), о понуждении к возврату имущества либо взыскании залоговой стоимости имущества 3 840 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод" (далее - ОАО Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургский хладокомбинат" (далее - ООО "Оренбургский хладокомбинат") о понуждении ответчика возвратить истцу морозильные лари в количестве 192 единицы, либо при отказе от возврата о взыскании залоговой стоимости морозильных ларей в размере 3 840 000 руб.

Требования заявлены в связи с ненадлежащим исполнением договора поставки от 01.01.2008 N 300 и дополнительного соглашения к нему от 01.01.2008.

Заявлением от 20.02.2014 истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил взыскать с ответчика залоговую стоимость морозильных ларей - 3 840 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что истцом не представлены доказательства возникновения у ответчика обязательства по возврату спорных морозильных ларей.

В кассационной жалобе ОАО Набережночелнинский хладокомбинат "Челны Холод" просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 отменить, взыскать с ответчика 3 840 000 руб. залоговой стоимости полученных и невозвращенных морозильных ларей.

Заявитель указывает на необоснованность вывода суда о том, что процедуре истребования оборудования должна предшествовать процедура расторжения дополнительного соглашения.

По мнению истца, пункт 2.1 "д" дополнительного соглашения к договору поставки от 01.01.2008 N 300 предусматривает безусловную обязанность ответчика возвратить морозильные лари по требованию истца.

Кроме того пунктом 3.1 "а" установлено право истца изъять холодильные лари, если оборудование используется не в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

Данный пункт находится в разделе "Порядок расторжения дополнительного соглашения", однако содержание положений данного раздела прямо предусматривает односторонний отказ от принятых обязательств при несоблюдении ответчиком условий предоставления имущества во временное пользование.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.01.2008 ОАО "Челны Холод" (поставщик) и ООО "Оренбургский хладокомбинат" (покупатель) заключили договор поставки товара N 300, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать мороженное, полуфабрикаты, рыботовары и другие товары, количество, ассортимент и цена которого согласовывалась сторонами до дня поставки и указывалась сторонами в товарно-транспортной накладной и счете-фактуре.

Дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 стороны согласовали условие, в соответствии с которым поставщик передает во временное пользование покупателю холодильное оборудование при реализации полуфабрикатов выпускаемого ОАО "Челны Холод" в объеме полуфабрикатов не менее 10 000 руб. ежемесячно на одну единицу оборудования. Всего по условиям дополнительного соглашения истец передал ответчику 192 единицы холодильного оборудования марки Derbi EK46, залоговой стоимостью 20 000 руб. за единицу. Плата за пользование оборудованием включена в цену реализуемой продукции.

В силу пункта 2.1 договора покупатель обязался возвратить холодильное оборудование в течение 30 календарных дней с момента получения требования о возврате.

Согласно пункту 4.4 договора при невозврате оборудования или его возврате в технически неисправном состоянии покупатель уплачивает его залоговую стоимость.

Факт передачи холодильного оборудования истцом ответчику подтвержден актом от 01.01.2008.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что дополнительное соглашение от 01.01.2008 не является самостоятельным договором, а является составной частью договора поставки N 300 от 01.01.2008.

Таким образом, указанное дополнительное соглашение может быть расторгнуто, а обязательства, вытекающие из него, прекращены, в случае расторжения основного договора поставки N 300 от 01.01.2008, а также по самостоятельным основаниям для расторжения дополнительного соглашения, указанным в разделе 3 дополнительного соглашения от 01.01.2008.

Доказательств расторжения договора поставки от 01.01.2008 N 300 и дополнительного соглашения от 01.01.2008 в порядке, предусмотренном статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Пункт 3.1 дополнительного соглашения предусматривает, что истец (поставщик) вправе изъять холодильное оборудование если:

а) оборудование используется не в соответствии с условиями настоящего соглашения;

б) не выполняются обязанности по поддержанию холодильного оборудования в исправном состоянии;

в) без согласия истца передается холодильное оборудование третьему лицу;

г) финансовое положение ответчика (покупателя) существенно ухудшается или будет объявлено о его банкротстве.

Предусмотренный соглашением сторон перечень случаев досрочного изъятия холодильного оборудования является исчерпывающим.

В исковом заявлении каких-либо ссылок на перечисленные в пункте 3.1 основания изъятия оборудования не имеется.

В возражениях на отзыв на исковое заявление истец указал, что ответчик использует оборудования не в соответствии с условиями дополнительного соглашения (подпункт "а" пункта 3.1 дополнительного соглашения), поскольку нарушает условия, предусмотренное пунктом 1 дополнительного соглашения о реализации продукции ОАО "Челны Холод" в сумме не менее 10 000 руб. ежемесячного за каждую единицу оборудования.

Вместе с тем доказательств нарушения ответчиком пункта 1 дополнительного соглашения в материалах дела не имеется, сведения о продажах, на которые имеется ссылка в приложении к указанным возражениям, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения дополнительного соглашения и возврата холодильного оборудования, а соответственно, для удовлетворения требования о взыскании его залоговой стоимости.

Кроме того, пункт 2.1 дополнительного соглашения предусматривает, что покупатель обязан вернуть холодильное оборудование в технически исправном состоянии по требованию ОАО "Челны Холод" в течение 30 календарных дней с момента получения требования о возврате.

Как указано в постановлении апелляционной инстанции, в доказательство соблюдения предусмотренной договором процедуры истребования оборудования истец в материалы дела представил телеграмму от 27.01.2014 (л.д.12), письмо N 52 от 28.01.2014 (л.д.13), ссылается на ранее направленные истцом ответчику по электронной почте письма (в дело истцом не представлены). Однако надлежащих доказательств направления указанных отправлений в адрес ответчика, а также доказательств получения ответчиком указанных отправлений истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в дело не представлено.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал в порядке статьи 65 АПК РФ, что на дату обращения с иском (13.02.2014) у ответчика возникло обязательство по возврату оборудования истцу.

При таких обстоятельствах в иске отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А65-3119/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова