Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2014 г. N Ф06-15794/13 по делу N А55-20171/2012

г. Казань

28 октября 2014 г.

Дело N А55-20171/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 - Немовой И.В., доверенность от 23.09.2013 N 274,

закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "ГАЗБАНК" - Косыревой Е.Л., доверенность от 10.12.2013 N 57,

Федеральной налоговой службы - Колядяева Р.Н., доверенность от 15.04.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи: Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-20171/2012

по заявлению конкурсного управляющего Салихова Руслана Иосифовича (вх. от 25.02.2014 N 22176) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 07.12.2011 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Акоста", г. Самара (ОГРН 1026300765622, ИНН 6312000208),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2013 в отношении открытого акционерного общества "Акоста" (далее - ОАО "Акоста", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Салихов Р.И.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным заключенного между ОАО "Акоста" и обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Волга" (далее - ООО "Сервис-Волга") договора купли-продажи недвижимости от 07.12.2011, в соответствии с которым должник передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание (гараж), расположенное по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, литера А, А1-А8, А10-А13, площадью 4646,40 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:01:000000:0000(0)//2:3946901:АА1А2А3А4А5А6А7А8А10А11А12А13//0001:03:03 43:126:0:0;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, площадью 1231,70 кв. м, 1 этаж: комнаты N 1-3, 5-32, 36, 37, 39-45, 2 этаж: комнаты N 1-23, 2а, кадастровый (или условный) номер 63:01:0000000:0000//1:3946904:ДД1Д2Д3Д4//0001:03:0343:126:0:0//П01:001.0, 002.0,003.,004.0, 005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,0 17.0,018.0,019.0,020.0,02 1.0,022.0,023.0,024.0,025.0,026.0,027.0,028.0,029.0,030.0,031.0,032.0,036 .0,037.0;П02:001 0,002.0, 002.а,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,0 14.0,015.0,016.0;

- долю в размере 9/10 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, площадью 21 980,77 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:01:02850001:012.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2014 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 (далее - ОАО "Сбербанк России", кредитор).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судом признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 07.12.2011, заключенный между ОАО "Акоста" и ООО "Сервис-Волга". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Сервис-Волга" возвратить в месячный срок ОАО "Акоста" вышеуказанное недвижимое имущество. С ОАО "Акоста" в пользу ООО "Сервис-Волга" взыскана сумма 60 500 000 руб. - оплата по договору купли-продажи.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ОАО "Сбербанк России" просит принятые по обособленному спору определение суда от 06.06.2014 и постановление от 30.07.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представители закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "ГАЗБАНК" (далее - ЗАО "АКБ "ГАЗБАНК") и Федеральной налоговой службы высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 подлежащими изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Акоста" (продавец) и ООО "Сервис-Волга" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 07.12.2011, согласно условиям которого ОАО "Акоста" обязалось передать в собственность ООО "Сервис-Волга" следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание (гараж), расположенное по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, литера А, А1-А8, А10-А13, площадью 4646,40 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:01:000000:0000(0)//2:3946901:АА1А2А3А4А5А6А7А8А10А11А12А13//0001:03:03 43:126:0:0;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, площадью 1231,70 кв. м, 1 этаж: комнаты N 1-3, 5-32, 36, 37, 39-45, 2 этаж: комнаты N 1-23, 2а, кадастровый (или условный) номер 63:01:0000000:0000//1:3946904:ДД1Д2Д3Д4//0001:03:0343:126:0:0//П01:001.0, 002.0,003.,004.0, 005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,014.0,015.0,016.0,0 17.0,018.0,019.0,020.0,02 1.0,022.0,023.0,024.0,025.0,026.0,027.0,028.0,029.0,030.0,031.0,032.0,036 .0,037.0;П02:001 0,002.0, 002.а,003.0,004.0,005.0,006.0,007.0,008.0,009.0,010.0,011.0,012.0,013.0,0 14.0,015.0,016.0;

- долю в размере 9/10 в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Зубчаниновское шоссе, д. 126, площадью 21 980,77 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:01:02850001:012.

Согласно пункту 2.4 данного договора общая цена объектов недвижимости составила 75 625 000 руб. (в том числе НДС 18% - 11 536 016 руб. 95 коп.)

В силу пункта 2.5 договора покупатель обязался в срок до 15.12.2011 произвести оплату недвижимости в размере 20% от общей цены объектов недвижимости (15 125 000 руб.) путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в разделе 7 договора, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.6 договора оставшуюся часть в размере 80% от общей стоимости объектов недвижимости, что составляет 60 500 000 руб., покупатель обязался оплатить продавцу за счет кредитных средств, получаемых в ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991, в срок до 15.12.2011 после предоставления банку копий документов, подтверждающих оплату продавцу 15 125 000 руб.

Между тем оплата по договору купли-продажи от 07.12.2011 в части суммы 15 125 000 руб. (в том числе НДС 18% - 2 307 203 руб. 39 коп.) произведена путем зачета взаимной задолженности сторон. В акте зачета по договору купли-продажи недвижимости от 07.12.2011 указано, что зачтена задолженность ОАО "Акоста" перед ООО "Сервис-Волга" по договору от 16.05.2011 б/н за автотехнику.

Оставшаяся часть долга в размере 60 500 000 руб. перечислена должнику ООО "Сервис-Волга" платежным поручением от 07.12.2011 N 282 с указанием в назначении платежа "оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости".

Судами установлено, что зачет на сумму 15 125 000 руб. фактически между сторонами сделки не производился; доказательства поставки автотехники и другие документы в подтверждение наличия обязательства суду сторонами не представлены; векселя ОАО "Первобанк" представлены в копиях, на которых отсутствует индоссаменты, подтверждающие передачу векселей в пользу ОАО "Акоста".

Также установлено, что недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, должником было передано в залог ОАО "Сбербанк России" по договорам ипотеки в 2010 и 2011 годах, согласно которым рыночная стоимость предмета залога установлена в размере 81 846 750 руб. В соответствии с представленным ЗАО "АКБ "ГАЗБАНК" отчету оценщика от 02.06.2014 N 25 цена спорного недвижимого имущества на дату совершения сделки (07.12.2011) составляла 110 139 000 руб. Стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Оценив с позиции статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу, что вышеуказанное имущество реализовано по заниженной цене, тем самым оспариваемой сделкой причинен значительный ущерб кредиторам должника. Должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку оспариваемая сделка совершена в период имеющихся у должника непогашенных обязательств перед другими кредиторами. Сделка совершена в отношении заинтересованного лица - ООО "Сервис-Волга", которое знало о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В этой связи судебные инстанции правомерно признали договор купли-продажи от 07.12.2011 недействительной сделкой и обоснованно применили последствия ее недействительности в виде возврата спорного имущества должнику, руководствуясь положениями пунктов 52, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Однако, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Акоста" в пользу ООО "Сервис-Волга" 60 500 000 руб. - оплаты по договору купли-продажи имущества, судебные инстанции не учли положений пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которым: кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 07.12.2011, заключенного между ОАО "Акоста" и ООО "Сервис", в виде взыскания с должника в пользу ООО "Сервис-Волга" 60 500 000 руб. оплаченной суммы, подлежат отмене.

В остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменений.

Излишне оплаченная по платежному поручению от 22.08.2014 N 305542 государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 2000 руб. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, поскольку при обжаловании судебных актов по данной категории дел государственная пошлина составляет 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А55-20171/2012 изменить в части применения последствий недействительности сделки, исключив из резолютивной части определения абзац следующего содержания:

"Взыскать с ОАО "Акоста" в пользу ООО "Сервис-Волга" 60 500 000 руб. - оплата по договору купли-продажи".

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А55-20171/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 руб., выдать соответствующую справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина Ф.Г. Аглиуллина