Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 г. N Ф06-16147/13 по делу N А65-95/2014

г. Казань

23 октября 2014 г.

Дело N А65-95/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (Валиев Аскар Наилевич) - Хуртина К.В. (доверенность от 16.06.2014 б/н),

истца (Демьянова Светлана Александровна) - Хуртина К.В. (доверенность от 16.06.2014 б/н)

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой") - Еникеева Ф.Г. (доверенность от 10.02.2014 N 3),

в отсутствие:

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Юл Таши") - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2014 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-95/2014

по исковому заявлению Валиева Аскара Наилевича, Демьяновой Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Юл Таши" (ОГРН 1061687017721), обществу с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой" (ОГРН 1035902111233) о признании договора от 09.01.2013 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Валиев Аскар Наилевич и Демьянова Светлана Александровна (далее - Валиев А.Н., Демьянова С.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юл Таши" (далее - ООО "Юл Таши") и обществу с ограниченной ответственностью "Симбирскдорстрой" (далее - ООО "Симбирскдорстрой") о признании договора от 09.01.2013 N 1 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения исковых требований в суде первой инстанции представитель истцов заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2014 принят отказ Валиева А.Н., Демьяновой С.А. от иска к ООО "Юл Таши", ООО "Симбирскдорстрой" в части применения последствий недействительности сделки. Производство по делу в указанной части прекращено, исковые требования удовлетворены, договор от 09.01.2013 N 1 признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Симбирскдорстрой" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 16.10.2014 объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 21.10.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, что Валиев А.Н. и Демьянова С.А. являются учредителями ООО "Юл Таши" с размером долей в уставном капитале общества по 25% каждый, также участником ООО "Юл Таши" являлся Халилов Р.Х. с 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Халилов Р.Х. умер 25.08.2013.

Валиеву А.Н. и Демьяновой С.А. при рассмотрении арбитражного дела N А65-23483/2013 по иску ООО "Симбирскдорстрой" к ООО "Юл Таши" о взыскании задолженности по договору от 09.01.2013 N 1, стало известно о наличии данного договора между ООО "Симбирскдорстрой" к ООО "Юл Таши".

Из условий указанного договора следует, что ООО "Симбирскдорстрой" (арендодатель по договору) предоставляет ООО "Юл Таши" (арендатор по договору) в аренду автотранспорт, дорожно-строительные машины и механизм без экипажа согласно приложению N 1 к договору.

В приложениях N 1, N 2, N 3 к договору указаны наименование и количество передаваемой техники, стоимость аренды транспортных средств с установлением по часовой оплаты.

К договору заключены дополнительное соглашение N 1 и N 2, подписаны акты приема-передачи.

В обоснование исковых требований о признании договора от 09.01.2013 N 1 недействительным истцы ссылаются на наличие в нем признаков заинтересованности в совершении сделки со стороны участника и директора общества Халилова Р.Х.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из их правомерности и доказанности.

При этом суды руководствовались положениями статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (действующего при принятии судебных актов).

В обоснование своего вывода суды указали следующее.

Халилов Р.Х. на момент совершения оспариваемой сделки являлся директором ООО "Юл Таши" и владельцем 50% доли в уставном капитале данного общества, одновременно также являлся участником ООО "Симбирскдорстрой" с 100% долей в уставном капитале общества и являлся директором ООО "Симбирскдорстрой".

Оспариваемая сделка совершена Халиловым Р.С., являвшимся участником и директором ООО "Юл Ташы" и одновременно директором и участником ООО "Симбирскдорстрой" не оспариваются.

Валиев А.Н. и Демьянова С.А. являются участниками ООО "Юл Ташы" и владеют в совокупности 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается учредительными документами и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и наделены правом оспаривания сделки в силу положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, соответственно, в силу прямого указания закона должен быть одобрен решением общего собрания участников ООО "Юл Ташы".

Доказательства принятия общим собранием участников общества такого решения ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

Истцы, указывая на отсутствие экономической выгоды от оспариваемой сделки, пояснили, что прибыль в обществе между участниками никогда не распределялась, вместе с тем, исходя из почасовой оплаты арендуемой техники расходы общества по ее оплате ООО "Симбирскдорстрой" в месяц составляют 7 275 600 руб., в то время как согласно расчету производительности механизмов, составленному Институтом транспортных сооружений с учетом производительности техники и объема выработки в смену арендуемое количество техники не требуется.

Доказательства, опровергающие изложенные истцами обстоятельства, ООО "Симбирскдорстрой" не представлены. Ходатайство об экспертизе не заявлялось.

Учитывая отсутствие прибыли в обществе, экономически необоснованные расходы по оплате арендуемого имущества и отсутствие доказательств, свидетельствующих о необходимости использования всего количества арендуемой техники в деятельности общества, как следствие наличие неблагоприятных последствий для общества и его участников; отсутствие одобрения спорной сделки в установленном законом порядке, отсутствие правовых оснований для квалификации спорного договора как сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды обеих инстанции обоснованно сделали вывод о правомерности заявленного иска.

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия находит вывод судов основанным на материалах дела и правильном применении норм права.

Согласно статье 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они являются стороной сделки, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, которая совершена с нарушением установленных законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным статьей 45 Закона N 14-ФЗ, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 указанной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Принимая во внимание обстоятельства дела, установленные судом, условия, при которых в удовлетворении иска о признании договора недействительным суд вправе был отказать, отсутствуют (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Довод заявителя кассационной жалобы относительно участия в арбитражном процессе со стороны истцов и со стороны ООО "Юл Таши" представителя Садриевой Г.А. не влияет на законность принятых по делу судебных актов, не нарушает принцип состязательности сторон, при наличии второго ответчика.

Положения главы 6 АПК РФ о представительстве в арбитражном процессе не содержит запрета на представление интересов в арбитражном суде одним и тем же лицом, учитывая одинаковую позицию, участвующих в деле лиц.

Кроме того, отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки и прекращение производства в указанной части требований не противоречит положению статьи 49 АПК РФ, поскольку не могло привести к нарушению прав второго ответчика - ООО "Симбирскдорстрой". Более того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 по делу N А65-23483/2013, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ООО "Симбирскдорстрой" к ООО "Юл Таши" о взыскании задолженности в размере 9 688 845 руб. по спорному договору аренды.

Довод заявителя о неправильной квалификации спорной сделки, как сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный и получивший надлежащую оценку суда. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены надлежащие доказательства указанного обстоятельства.

Иные доводы кассационной жалобы фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А65-95/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева