Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2014 г. N Ф06-16447/13 по делу N А72-1590/2014

г. Казань

10 ноября 2014 г.

Дело N А72-1590/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Мосунова С.В., Сафина Н.Н.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.04.2014 (судья Тимофеев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи Семушкин В.С., Драгоценнова И.С.)

по делу N А72-1590/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тур", г. Ульяновск (ИНН 7327051609, ОГРН 1097327002387), к Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска, третьи лица: Петров Алексей Владиславович, г. Чебоксары, общество с ограниченной ответственностью "Консул", г. Чебоксары, о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тур" (далее - заявитель, общество, ООО "Тур") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением в котором просит признать незаконным решение инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска (далее - ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска, налоговый орган) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов по форме N Р50001.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Петров Алексей Владиславович и общество с ограниченной ответственностью "Консул".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014, заявление удовлетворено. Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тур" об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов по форме N Р50001 признано незаконным. На инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя общества с ограниченной ответственностью "Тур" полностью.

В кассационной жалобе ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска просит принятые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Тур".

В отзыве общество, полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако стороны явку своих представителей в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, общество создано на основании решения N 1 от 29.07.2009, единственным учредителем является Петров А.В. Уставный капитал составлял 10 000 рублей, оплата уставного капитала осуществлялась участником путем внесения на момент государственной регистрации общества принадлежащего ему на праве собственности, оцененного участником в 10 000 рублей, имущества: персонального компьютера Pentium Е5200 2009 года выпуска, производство Китай, стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, монитора 19 VieSonic VA1916W, 2008 года выпуска, производство Китай, стоимостью 4000 (четыре тысячи) рублей, а всего общей стоимостью вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества имущества 10 000 (десять тысяч) рублей.

Единственный участник Петров А.В. 11.06.2013 принимает решение от 11.06.2013 о принятии в ООО "Тур" нового участника общество с ограниченной ответственностью "Консул" и увеличивает уставный капитал ООО "Тур" до 12 500 (двенадцати тысяч пятьсот) рублей на основании внесения дополнительного вклада обществом с ограниченной ответственностью "Консул", имуществом - кресло руководителя стоимостью 2500 рублей (данные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц).

В общество 28.11.2013 поступает заявление от гражданина Петрова А.В., в котором говорится о его выходе из состава участников ООО "Тур" с 28.11.2013. На основании заявления Петрова А.В. от 28.11.2013 единственный участник общества принимает решение о выходе участника гражданина Петрова А.В. из общества и о переходе его доли на основании статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ в пользу ООО "Консул".

В ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска посредством почтовой связи, заказным письмом 29.11.2013 были направлены документы для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

ООО "Тур", в лице единственного участника генерального директора ООО "Консул" Петрова А.В. приняло решение от 28.11.2013 о выходе участника на основании заявления о выходе участника гражданина Петрова А.В.

25.12.2013 получено посредством почтовой связи решение об отказе регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов по форме N Р50001, в котором говорится об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы

Полагая, что данный отказ нарушает права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения в регистрирующий орган послужил выход Петрова Алексея Владиславовича из состава участников общества.

В таких случаях, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) его доля переходит к обществу.

Аналогичное положение содержится также в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в силу требований пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Представленное в регистрирующий орган заявление формы Р 14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Тур".

Следовательно, такое заявление является основанием для совершения регистрирующим органом соответствующих действий по внесению изменений в сведения об ООО "Тур", содержащихся в ЕГРЮЛ.

Кроме того, заявление подписано Петровым А.В., который одновременно является директором ООО "Тур", ООО "Консул" и лицом, уступившим свое право обществу.

В связи с этим вывод налогового органа о том, что в круг лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества не входит ни общество, ни его органы, является неправомерным.

По настоящему делу участник вышел из состава общества в порядке, определенном статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, и статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подача заявления обществом, которому переходит доля, вышедшего из его состава участника за подписью руководителя этого общества, не противоречит нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе налоговый орган оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, полагая, что ООО "Тур" не является собственником доли в размере 10 000 руб., следовательно юридическое лицо не имеет полномочий на передачу доли отчуждаемую ООО "Консул".

Доводы кассационной жалобы заявлялись ИФНС по Засвияжскому району г. Ульяновска в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу N А72-1590/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

С.В. Мосунов Н.Н. Сафин