Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф06-17036/13 по делу N А49-7876/2013

г. Казань

12 ноября 2014 г.

Дело N А49-7876/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.04.2014 (судья Мишина И.Б.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А49-7876/2013

по исковому заявлению Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон Мэйджор", г. Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор-Моторс", г. Пенза, о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2008 и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области, г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Новикова З.Ф. обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автосалон Мэйджор" (далее - Арендатор) и к обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор-Моторс" (далее - Новый арендатор) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав и обязательств по договору аренды Арендатору.

Исковые требования мотивированы несоответствием оспариваемой сделки закону, поскольку договор заключён аффилированным лицом без одобрения единственным участником, мнимость сделки подтверждается отсутствием доказательств фактического исполнения, сделка является договором дарения, уступленное право требования было обременено обязательствами перед истцом по договору займа.

Определением от 10.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Пензенской области.

Арендатор в отзыве на исковое заявления поддержал предъявленные требования, указав, что право аренды не оценивалось и передавалось безвозмездно, фактически передача права аренды новому кредитору не произведена, оплата по договору сторонами сделки не производилась.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление указало на оставление рассмотрения спора на усмотрение суда.

Новый арендатор в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку положения о заинтересованности применению не подлежат ввиду заинтересованности всех участников сделки, в оплату прав по договору аренды Новый арендатор принял на себя обязательства по внесению Арендатором арендной платы, истец вправе предъявить Новому арендатору требование о возмещении убытков, договор исполнен и зарегистрирован в установленном порядке, пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: при заключении договора сторонами исполнены все действия, необходимые для достижения цели договора, переход права зарегистрирован в установленном порядке, доказательства нарушения прав и интересов не представлены, не подтверждено возникновение неблагоприятных последствий, по договору предусмотрена как передача прав, так и передача обязанностей по договору аренды, не представлены доказательства реальности договора займа, истцом пропущен срок исковой давности, права аренды на земельный участок переданы Новикову В.В., прав Арендатора на земельный участок не могут быть восстановлены в рамках настоящего дела.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 решение суда первой инстанции от 14.04.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Новикова З.Ф. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Новикова З.Ф. ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, неверно установлены обстоятельства возмездности и исполнения договора, ущемление прав истца действиями ответчиков, истец не могла узнать о сделке до привлечения в дело о банкротстве, у истца отсутствовала возможность получить информацию о сделке, не применены положения закона о ничтожности сделки, неправомерно отказано в назначении экспертизы, неправомерно отказано в приостановлении производства по делу.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассматривает кассационную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Новиковой З.Ф., судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Новикова З.Ф. является единственным участником Нового арендатора, единоличным исполнительным органом которого являлся Новиков В.В. (сын).

Новиков В.В. являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом Арендатора.

28.12.2006 между третьим лицом Арендатором был заключён договор аренды N 257 земельного участка, находящегося в федеральной собственности, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Маршала Крылова, д. 1 (кадастровый номер 58:29:03 002 006:0039), общей площадью 144 + 4 кв. м, для строительства автосалона. Размер арендной платы по договору определён в 8030 руб. в год, срок действия договора установлен до 31.12.2016.

01.10.2008 между Арендатором и Новым арендатором с согласия третьего лица заключён договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.12.2006 N 257.

Договор уступки прав требования зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чём 02.10.2008 сделана запись 58-58-37/011/2008-160.

07.07.2012 между Новым арендатором и Новиковым В.В. заключён договор уступки права аренды спорного земельного участка, согласно которому к Новикову В.В. перешли права и обязанности по договору аренды 28.12.2006 N 257 и договору уступки от 01.10.2008. Данный договор так же зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.08.2012 в отношении Нового арендатора введена процедура наблюдения. Решением суда от 10.12.2012 Новый арендатор признан банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Герус Г.Н.

Новикова З.Ф., являясь единственным участником Нового арендатора, и ссылаясь на нарушение закона при совершении сделки, обратилась в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Новиковой З.Ф., судебные инстанции исходили из следующего.

Оспаривая сделку, Новикова З.Ф. ссылается на наличие признаков заинтересованности при совершении сделки, отсутствие одобрения сделки единственным участием, что влечёт нарушение положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В качестве основания для признания сделки недействительной по данному корпоративному основанию, Новикова З.Ф. ссылается на совершение сделки её сыном Новиковым В.В. как заинтересованным (аффилированным) лицом, поскольку Новиков В.В. одновременно являлся единоличным исполнительным органом Нового арендатора и единственным учредителем и единоличным исполнительным органом Арендатора.

Судебные инстанции указали на заключение спорного договора между родственниками по прямой восходящей линии.

В то же время, судебные инстанции правомерно исходили из отсутствия основания для признания сделки недействительной наличия формальных оснований аффилированности лиц.

При этом, судебными инстанциями обоснованно учтено, что сделки совершались фактически между юридическим лицами, имеющими в качестве участников и исполнительных органов родственников по прямой восходящей линии. Судебная коллегия учитывает в данном случае так же и прямую совместную направленность действий родственников в рамках настоящего дела на признание сделки недействительной.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате её совершения. При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли её совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для юридического лица и его участников, является основанием для отказа в удовлетворения заявленных требований о признании сделки недействительной.

Новиковой З.Ф. в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии неблагоприятных последствий для Нового арендатора, либо его участника в результате заключения и исполнения договора уступки права аренды земельного участка. При этом на момент рассмотрения дела право аренды было зарегистрировано за Новиковым В.В., сыном Новиковой З.Ф.

Правомерно отклонены судебными инстанциями доводы Новиковой З.Ф. о мнимости сделки и отсутствии фактического её исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключённой сделки у обеих её сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В соответствии с материалами дела, Новиков В.В., являющийся сыном заявителя по делу, на момент совершения оспариваемой сделки являлся руководителем Нового арендатора и единственным учредителем и руководителем Арендатора, то есть располагал всеми необходимыми документами и выполнял все управленческие функции обоих юридических лиц. В последующем Новиков В.В., действуя от имени Нового арендатора, заключил договор уступки права аренды спорного земельного участка на своё имя.

Указанные обстоятельства, регистрация перехода права аренды уполномоченным органом, свидетельствуют о Фактическом исполнении договора сторонами и исключают возможность признания его мнимой сделкой.

Надлежащая правая оценка дана судебными инстанциями доводам заявителя о недействительности договора по признаку безвозмездности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Давая оценку оспариваемому договору, судебные инстанции обоснованно указали, что от Арендатора к Новому арендатору перешли в полном объёме не только права, но и обязательства по договору, в том числе по оплате арендных платежей, а также выполнение других обязательств перед арендодателем, предусмотренных условиями договора аренды.

Правомерно ввиду недоказанности исполнения договора займа отклонены судебными инстанциями доводы Новиковой З.Ф. о наличии у Арендатора обязанности по уступке ей в счёт оплаты за пользование заёмными средствами прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств Арендатору, а также иные доказательства подтверждающие реальное исполнение сторонами договора займа. Отсутствие доказательств реальной передачи денежных средств исключает возможность признания договора займа заключенным, поскольку статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Правомерно судебными инстанциями сделан вывод о пропуске Новиковой З.Ф. срока исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Согласно положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы Новиковой З.Ф. о том, что срок исковой давности начинает течь в 2013 году, поскольку об оспариваемом договоре она узнала только в 2013 году в ходе судебных разбирательств по делу N А49-6073/12 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Нового арендатора.

Новикова З.Ф. являясь единственным участником Нового арендатора в силу положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" проявив разумную заботливость и осмотрительность, имела достаточную возможность и должна была узнать о заключении оспариваемого договора, позволяющий предъявить требования в пределах срока исковой давности. В то же время, Новикова З.Ф. своим правом корпоративного контроля за деятельностью Нового арендатора не воспользовалась. Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что спорный договор от имени Нового арендатора подписан родственником Новиковой З.Ф. по прямой линии, в полном объёме поддерживающим её требования в рамках настоящего дела.

Судебные инстанции обоснованно указали, что Новикова З.Ф. обратилась суд с настоящим иском спустя пять лет, то есть по истечении возможного справедливого и разумного срока для восстановления своего нарушенного права.

Отсутствие оснований для признания сделки недействительной исключает возможность применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, указывая на невозможность применения последствий недействительности сделки в заявленной Новиковой З.Ф. виде, судебные инстанции обоснованно исходили из отсутствия у Нового арендатора права, которое могло бы быть возвращено Арендатору.

Отклоняя ходатайство Новиковой З.Ф. о назначении экспертизы на предмет определения стоимости уступленного права, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие оснований для назначения экспертизы, поскольку определение стоимости права аренды не может иметь правового значения для установления действительности или недействительности сделки.

Отклоняя ходатайство Новиковой З.Ф. о приостановлении производства по делу, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие оснований, поскольку заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие взаимосвязи между объектом недвижимости, право собственности на который является предметом рассмотрения по делу N А49-2012/2014, и земельным участком, уступка права аренды на который является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Фактически доводы Новиковой З.Ф., изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему, в апелляционной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных по делу требований.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 14.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А49-7876/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова