Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2014 г. N Ф06-16683/13 по делу N А72-196/2014

г. Казань

11 ноября 2014 г.

Дело N А72-196/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Давыдовой Н.Ю. (доверенность от 11.06.2014 N 14719-02),

ответчика (открытого акционерного общества "Симбирское кольцо") - Егорочкина А.Л. (доверенность от 24.02.2014),

ответчика (закрытого акционерного общества "Тандер") - Барановой С.С. (доверенность от 21.11.2013),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2014 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А72-196/2014

по исковому заявлению Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска, г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Симбирское кольцо", г. Ульяновск (ОГРН 1087325009375, ИНН 7325085232) к Туманскому Сергею Геннадьевичу, г. Самара, к закрытому акционерному обществу Банк "Венец" (ИНН 7303024532, ОГРН 1027300000166), к закрытому акционерному обществу "Тандер" г. Краснодар (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549), к Смирнову Сергею Андреевичу, Ульяновская область, Барышский район, к Каверко Флюре Фярхулловне, г. Ульяновск, к Мадянову Александру Юрьевичу, г. Ульяновск, к Бакальскому Юрию Викторовичу, г. Ульяновск, к Ионову Николаю Вячеславовичу, г. Ульяновск, к Рейдерман Евгению Леонидовичу, г. Ульяновск, к Фомичевой Наталье Альбертовне, г. Ульяновск, к Гришиной Ольге Борисовне, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Кварта", г. Ульяновск, к Колесниченко Виталию Николаевичу, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы", г. Ульяновск, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", г. Москва, к Крючковой Ольге Васильевне, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "МИРТА", г. Ульяновск, о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества, с участием третьего лица - Колесниченко Николая Витальевича, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Симбирское кольцо" (далее - Общество) о признании недействительной взаимосвязанной сделки по продаже Обществом 20 объектов недвижимого имущества, являющихся нежилыми помещениями.

Исковое заявление мотивировано отчуждением спорного имущества с нарушением требований корпоративного законодательства в связи с отчуждением имущества по крупной сделке в отсутствии предусмотренного законом одобрения общим собранием акционеров Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку отчуждение имущества не повлекло неблагоприятных последствий для Общества, Комитет регулярно получал дивиденды от Общества, Обществом осуществляется предусмотренная уставом деятельность, совершённые сделки не выходят за пределы компетенции исполнительного органа Общества и не требовали одобрения общим собранием акционеров.

Определением от 04.03.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Туманский С.Г., ЗАО Банк "Венец", ЗАО "Тандер", Смирнов С.А., Каверко Ф.Ф., Мадянов А.Ю., Бакальский Ю.В., Ионов Н.В., Рейдерман Е.Л., Фомичева Н.А., Гришина О.Б., ООО "Кварта", Колесниченко В.Н., ООО "Инженерные системы", ОАО "Сбербанк России", Крючкова О.В., ООО "МИРТА".

ОАО "Сбербанк России" в пояснениях по иску оказало следующее: спорное имущество принадлежит банку на праве собственности, при приобретении имущества банком проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, имущество приобретено банком по сделке, не являющейся крупной для Общества, оспариваемые сделки по отчуждению имущества не являются взаимосвязанными, доказательства необоснованности или убыточности отчуждения имущества не представлены, Комитетом пропущен срок исковой давности.

Колесниченко В.Н. и Колесниченко Н.В. в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку взаимосвязанность сделок не доказана, оспариваемые сделки заключались на протяжении 5 лет, имущество приобретено по рыночной цене, сделка для Общества не является крупной, убытки или иные неблагоприятные последствия Обществу не причинены, голосование Комитета не могло повлиять на принятие решения об одобрении сделок, Комитетом пропущен срок исковой давности, Колисниченко В.Н. является добросовестным приобретателем, приобретённые помещения в последующем были подарены сыну.

Ионов Н.В. в отзыве на исковое заявление указал на необоснованность требований Комитета, поскольку взаимосвязанность сделок Комитетом не доказана, сделки совершались на протяжении длительного периода времени, сделка по приобретению имущества не является крупной, Комитетом пропущен срок исковой давности.

Рейдерман Е.Л. в отзыве на исковое заявление просил отказать в иске ввиду недоказанности взаимосвязанности сделок, отсутствия факта крупности сделки для Общества, пропуска Комитетом срока исковой давности.

Определением от 25.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Колесниченко Н.В.

ООО "КВАРТА" в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку доказательства взаимосвязанности сделок отсутствуют, крупность сделки не доказана, пропущен срок исковой давности, ООО "КВАРТА" является добросовестным приобретателем.

Фомичева Н.А. в отзыве на исковое заявление указал на пропуск Комитетом срока исковой давности, добросовестность приобретателя, отсутствие доказательств крупности сделки.

ООО "МИРТА" в отзыве на иск указало, что взаимосвязанность сделок не доказана, крупность сделки не подтверждена документально, ООО "МИРТА" является добросовестным приобретателем.

Крючкова О.В. в отзыве на исковое заявление указала на добросовестность приобретения, недоказанность крупности сделки, отсутствие взаимосвязанности сделок, отсутствие доказательств причинения убытков.

ЗАО Банк "Венец" в отзыве на исковое заявление указало отсутствие доказательств взаимосвязанности сделок, отсутствие доказательств причинения убытков, добросовестность приобретателя, пропуск Комитетом срока исковой давности.

ЗАО "Тандер" в отзыве просило отказать в иске, поскольку Комитетом пропущен срок исковой давности, не доказанность взаимосвязанности сделок, отсутствие признаков крупности сделок, имеется добросовестность приобретателя.

ООО "Инженерные системы" в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку надлежащая экспертиза договоров проведена при регистрации права собственности, взаимосвязанность сделок не доказана, право распоряжения имуществом передано Обществу.

Бакальский Ю.В. в отзыве на иск указал на пропуск срока исковой давности, отсутствие взаимосвязанности сделок, отсутствие необходимости одобрения сделок.

Мадянов А.Ю. в отзыве на исковое заявление заявил о пропуске срока исковой давности, недоказанность взаимосвязанности сделок, отсутствие необходимости одобрения сделок,

Каверко Ф.Ф.в отзыве указала на неправомерность требований по иску, поскольку крупность сделки отсутствует, взаимосвязанность сделок не доказана, Комитетом пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием признаков взаимосвязанности сделок, пропуском Комитетом срока исковой давности, отсутствием факта крупности оспариваемых сделок по отдельности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 решение суда первой инстанции от 07.05.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований Комитета.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Комитет обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить требования Комитета.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Комитет ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено наличие взаимосвязанности сделок по отчуждению имущества Обществом, оспариваемые сделки с учётом взаимосвязанности являются крупной сделкой для Общества одобрение крупной сделки не производилось, сделка по отчуждению имущества завершена 16.05.2013, срок исковой давности не пропущен.

ЗАО "Тандер" в возражениях на кассационную жалобу указало на правомерность судебных актов, поскольку доводы Комитета повторяют доводы по исковому заявлению и апелляционной жалобе, взаимосвязь сделок не доказана, сделки не имеют признаков крупности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как взаимосвязанные, оспариваемые сделки не являются для Общества крупными, сделки не повлекли для Общества, либо его акционеров, наступления неблагоприятных последствий, оспариваемые сделки не являются убыточными, со стороны Комитета допущено злоупотребление правом, Комитетом пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Комитета поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на ошибочность выводов судебных инстанций об отсутствии взаимосвязи и крупного характера сделки. Указала, что сделка по отчуждению имущества не одобрялась, срок исковой давности не пропущен, поскольку сделка является единой.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на правомерность выводов судебных инстанций об отсутствии взаимосвязи между сделками, пропуск срока исковой давности, инвестирование средств от реализации в строительство, увеличение активов Общества.

Представитель ЗАО "Тандер" в судебном заседании так же просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Комитета, отзывов ЗАО "Тандер" и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей Комитета, Общества и ЗАО "Тандер", судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

24.01.2006 учредителями подписан договор о создании ОАО "Симбирск-Ринг". Одним из учредителей данного лица выступило муниципальное образование "Город Ульяновск", в лице Комитета по управлению городским имуществом администрации г. Ульяновска.

Согласно приложению от 24.01.2006 N 1 к договору о создании ОАО "Симбирск-Ринг" муниципальное образование вносит в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Симбирск-Ринг" недвижимое имущество.

21.11.2007 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение N 1515 "Об участии в качестве учредителя ОАО "Симбирское кольцо".

21.11.2007 учредителями Общества подписан договор о создании Общества. В тот же день учредителями Общества подписано приложение N 1 к договору о создании, согласно которому муниципальное образование "Город Ульяновск" в лице Комитета по управлению городским имуществом администрации г. Ульяновска вносит в уставный капитал Общества недвижимое имущество.

30.09.2008 ОАО "Симбирск-Ринг" в качестве стороны 1 и Общество в качестве стороны 2 подписали договор о слиянии, в соответствии с условиями которого осуществляется реорганизация стороны 1 и стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых сторон к вновь образованному юридическому лицу - Обществу. Доля муниципального образования "Город Ульяновск" в лице Комитета по управлению городским имуществом администрации г. Ульяновска в уставном капитале Общества составила 47,35%.

В соответствии с бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2008 (последнюю отчётную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок) балансовая стоимость активов Общества составляла 1 131 587 000 руб.

По договору купли-продажи от 19.02.2009 с гражданином Туманским С.Г. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 506,11 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31. Балансовая стоимость помещений составляла 16 991 176 руб. 44 коп (1,5% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 15.04.2010 с ЗАО Банк "Венец" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 187,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, пр. Ульяновский, 12. Балансовая стоимость помещений составляла 1 293 259 руб. 04 коп. (0,1% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 07.07.2010 с ЗАО "Тандер" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 1072 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Хрустальная, 38. Балансовая стоимость помещений составляла 23 867 836 руб. 82 коп. (1,8% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 30.09.2010 с гражданином Смирновым А.С. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 229,7 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 23/11. Балансовая стоимость помещений составляла 2 265 550 руб. 99 коп. (0,17% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 15.02.2011 с ЗАО "Тандер" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 59,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Хрустальная, 38. Балансовая стоимость помещений составляла 1 270 969 руб. 79 коп. (0,1% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 12.12.2011 с гражданкой Каверко Ф.Ф. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 530,62 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31. Балансовая стоимость помещений составляла 4 319 811 руб. 08 коп. (0,31% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 12.12.2011 с гражданами Мадяновым А.Ю. и Бакальским Ю.В. Обществом произведено отчуждение нежилого здания площадью 421,78 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Октябрьская, 27Б и земельного участка площадью 881,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Октябрьская, 27Б. Балансовая стоимость здания составляла 6 003 564 руб. 70 коп. (0,4% от стоимости активов Общества), балансовая стоимость земельного участка составляла 1 211 000 руб. (0,08% от стоимости активов Общества.

По договору купли-продажи от 21.12.2011 с гражданами Ионовым Н.В. и Рейдерманом Е.Л. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 134,08 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 52 и доли земельного участка, составляющей 74/749 доли в праве собственности на земельный участок площадью 1472,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 52. Балансовая стоимость помещений составляла 1 370 281 руб. 71 коп. (0,09% от стоимости активов Общества), балансовая стоимость доли земельного участка составляла 18 570 руб. 52 коп. (0,0013 % от стоимости активов Общества.

По договору купли-продажи от 26.12.2011 с гражданкой Фомичевой Н.А. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 245,9 кв. м расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Автозаводская, 33/6. Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 807 749 руб. 70 коп. (0,05% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 14.02.2014 с ЗАО Банк "Венец" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 653,31 кв. м расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Марата, 19 и доли земельного участка, составляющей 64/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 1030,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, ул. Марата, 19. Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 4 137 222 руб. 08 коп. (0,29% от стоимости активов Общества), балансовая стоимость доли земельного участка составляла 87 820 руб. 85 коп. (0,01% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 26.05.2012 с гражданином Колесниченко В.Н. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 250,1 и 327,5 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 40/9. Балансовая стоимость помещений площадью 250,1 кв. м составляла 6 316 404 руб. 20 коп., балансовая стоимость помещений площадью 372,5 кв. м составляла 9 407 679 руб. 19 коп.

По договору купли-продажи от 29.05.2012 с ООО "Инженерные системы" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 607,03 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гагарина, 9/10. Балансовая стоимость помещений составляла 7 009 601 руб. 96 коп. (0,5% от стоимости активов Общества.

По договору купли-продажи от 31.07.2012 с гражданской Фомичевой Н.А. Обществом произведено отчуждение встроенных нежилых помещений площадью 72,33 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Розы Люксембург, 6. Балансовая стоимость помещений составляла 475 689 руб. 76 коп. (0,03% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 07.08.2012 с ООО "Кварта" Обществом произведено отчуждение нежилого помещения площадью 109,87 кв. м, расположенного по адресу: г. Ульяновск, пр. Нариманова, 114/1. Балансовая стоимость помещения составляла 1 024 509 руб. 48 коп. (0,07% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 23.08.2012 с ООО "Кварта" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 107,13 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Кузоватовская, 28. Балансовая стоимость помещений составляла 728 875 руб. 25 коп. (0,05% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 26.10.2012 с ОАО "Сбербанк России" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений общей площадью 414,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Хрустальная, 38. Балансовая стоимость помещения площадью 10 кв. м составляла 440 000 руб., балансовая стоимость помещения площадью 8,22 кв. м составляла 250 000 руб., балансовая стоимость помещения площадью 44,1 кв. м составляла 2 250 000 руб. (в общей сумме - 0,6% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 27.03.2013 с гражданской Крючковой О.В. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 343,6 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 23/11. Балансовая стоимость помещений составляла 6 753 743 руб. 46 коп. (0,5% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 02.08.2012 с гражданской Гришиной О.Б. Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 467,96 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. К.Маркса, 7. Балансовая стоимость помещений составляла 2 559 375 руб. (0,21% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 16.05.2013 с ООО "МИРТА" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 485,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Спасская, 8. Балансовая стоимость помещений составляла 2 469 411 руб. 52 коп. (0,2% от стоимости активов Общества).

По договору купли-продажи от 16.05.2013 с ООО "МИРТА" Обществом произведено отчуждение нежилых помещений площадью 692,1 кв. м, расположенных по адресу: г. Ульяновск, ул. Спасская, 8. Балансовая стоимость помещений составляла 3 520 971 руб. 77 коп. (0,29% от стоимости активов Общества).

Взаимосвязанность указанных сделок по отчуждению имущества, отнесение взаимосвязанных договоров к крупной сделке, отсутствие предусмотренного законом одобрения послужили основанием для обращения в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Комитета, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчёты по которым производятся по ценам, определённым в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно положениям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Стоимость имущества, отчуждённого Обществом по оспариваемым в рамках настоящего дела сделкам, составила менее 25% балансовой стоимости активов Общества на дату предшествующую дате заключения договоров.

Отсутствие необходимости одобрения оспариваемых сделок при рассмотрении их стоимости по отдельности не оспаривается участвующими в деле лицами.

Требования Комитета обоснованы, как указано выше, наличием взаимосвязи между оспариваемыми сделками.

Отклоняя данные доводы Комитета, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Основанием для квалификации сделок как взаимозависимых является совокупность следующих элементов: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчуждённого по сделкам имущества в собственности одного лица.

О наличии признаков взаимозависимости сделок могут так же свидетельствовать общее назначение отчуждённого имущества, наличие взаимосвязанности между сторонами сделок (покупателями или продавцами имущества), совершение сделок в короткий промежуток времени.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемые договора заключены отдельно с каждым покупателем, все сделки являются самостоятельными, отчуждённое имущество не используется с единой хозяйственной целью, приобретатели имущества не связаны между собой, договоры по отчуждению имущества совершались в значительный промежуток времени, имеют различные предмет и объекты, заключение договоров не ставилось в зависимость от заключения другого договора, спорное имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали об отсутствии доказательств, позволяющих признать оспариваемые сделки по отчуждению Обществом недвижимого имущества взаимосвязанными.

Обоснованными являются и выводы судебных инстанций о пропуске Комитетом срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно положениям статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как установлено судебными инстанциями Комитет, являясь акционером общества, присутствовал на ежегодных собраниях акционеров, проводимых не ранее чем за 3 месяца и не позднее 6 месяцев окончания финансового года, в связи с чем должен был узнать о совершаемых обществом хозяйственных операциях не позднее 1 июля следующего года.

Так же судебными инстанциями при установлении пропуска срока исковой давности обоснованно учтены представленные в материалы дела заключения ревизионной комиссии по внеочередным проверкам, инициированным Комитетом. Указанные заключения содержат в себе информацию о совершённых сделках.

При изложенных обстоятельствах судебными инстанциями сделан правомерный вывод о пропуске Комитетом срока исковой давности, предусмотренного статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отношении совершённых Обществом сделок за период с 2009 по 2012 год.

Фактически доводы Комитета, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявление и апелляционной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на не верном толковании норм права, направлены на иную оценку доказательств по делу, переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

На основании изложенного руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А72-196/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова