Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 11АП-9295/14

г. Самара

26 августа 2014 г.

Дело N А72-196/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - Давыдова Н.Ю., доверенность от 11.06.2014,

от ответчиков:

ЗАО "Тандер" - Баранова С.С., доверенность от 21.11.2013,

ОАО "Симбирское кольцо" - Егорочкин А.Л., доверенность от 24.02.2014,

от иных лиц, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу

N А72-196/2014 (судья Рипка А.С.)

по иску Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (ОГРН 1027301162822, ИНН 7303006082), г. Ульяновск,

к открытому акционерному обществу "Симбирское кольцо" (ОГРН 1087325009375, ИНН 7325085232), г. Ульяновск,

Туманскому Сергею Геннадьевичу, г. Самара;

закрытому акционерному обществу Банк "Венец" (ИНН 7303024532, ОГРН 1027300000166),

закрытому акционерному обществу "Тандер" (ИНН 2310031475, ОГРН 1022301598549), г. Краснодар;

Смирнову Сергею Андреевичу, Ульяновская область, Барышский район;

Каверко Флюре Фярхулловне, г. Ульяновск;

Мадянову Александру Юрьевичу, г. Ульяновск;

Бакальскому Юрию Викторовичу, г. Ульяновск;

Ионову Николаю Вячеславовичу, г. Ульяновск;

Рейдерман Евгению Леонидовичу, г. Ульяновск;

Фомичевой Наталье Альбертовне, г. Ульяновск;

Гришиной Ольге Борисовне, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью "Кварта" (ИНН 7328038449, ОГРН 1027301582538), г. Ульяновск;

Колесниченко Виталию Николаевичу, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ИНН 7325090320., ОГРН 1097325004127), г. Ульяновск;

открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), г. Москва;

Крючковой Ольге Васильевне, г. Ульяновск;

обществу с ограниченной ответственностью "МИРТА" (ИНН 7325121025, ОГРН 1137325002891), г.Ульяновск;

с участием третьего лица - Колесниченко Николая Витальевича, г. Ульяновск,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Симбирское кольцо", Туманскому С.Г., закрытому акционерному обществу (ЗАО) Банк "Венец", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Тандер", Смирнову С.А., Каверко Ф.Ф., Мадянову А.Ю., Бакальскому Ю.В., Ионову Н.В., Рейдерман Е.Л., Фомичевой Н.А., Гришиной О.Б., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кварта", Колесниченко В.Н., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Инженерные системы", открытому акционерному обществу (ОАО) "Сбербанк России", Крючковой О.В., обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "МИРТА", с участием третьего лица - Колесниченко Н.В., о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что суд необоснованно применил срок исковой давности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу N А72-196/2014, в связи с нахождением судьи Липкинд Е.Я. в отпуске (приказ от 25.07.2014 N 227/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска (в настоящее время - Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска), на судью Александрова А.И.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2014 года произведена замена стороны (истца) по делу N А72-196/2014 с Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами администрации г. Ульяновска, на Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска.

Представитель Комитета по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ЗАО "Тандер", ОАО "Симбирское кольцо" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям указанным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. ОАО "Сбербанк России", Колесниченко Н.В. представили отзывы на жалобу, в которых просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Колесниченко Н.В. заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу N А72-196/2014 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24 января 2006 года учредителями подписан договор о создании ОАО "Симбирск-Ринг", одним из учредителей выступило Муниципальное образование "город Ульяновск", в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска.

13.02.2006 учредителями ОАО "Симбирск-Ринг" подписано приложение N 1 к договору о создании ОАО "Симбирск-Ринг" от 24.01.2006, согласно которому Муниципальное образование "город Ульяновск", в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска вносит в уставный капитал ОАО "Симбирск-Ринг" в том числе и недвижимое имущество, являющееся предметом сделок, указанных в исковом заявлении.

09.02.2006 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение N 260 "Об участии в качестве учредителя ОАО "Симбирск-Ринг".

09.02.2006 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение N 261 "О передаче недвижимого имущества".

21.11.2007 Комитетом по управлению городским имуществом издано распоряжение N 1515 "Об участии в качестве учредителя ОАО "Симбирское кольцо".

21.11.2007 учредителями ОАО "Симбирское кольцо" подписан договор о создании ОАО "Симбирское кольцо".

21.11.2007 учредителями ОАО "Симбирское кольцо" подписано приложение N 1 к договору о создании ОАО "Симбирское кольцо", согласно которому Муниципальное образование "город Ульяновск", в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска вносит в уставный капитал ОАО "Симбирское кольцо", в том числе и недвижимое имущество, являющееся предметом сделок, указанных в исковом заявлении.

30.09.2008 ОАО "Симбирск-Ринг" (сторона 1) и ОАО "Симбирское кольцо" (сторона 2) подписали договор о слиянии по условиям которого осуществляется реорганизация стороны 1 и стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых сторон к вновь образованному обществу - ОАО "Симбирское кольцо". Доля муниципального образования "город Ульяновск" в лице Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Ульяновска в уставном капитале ОАО "Симбирское кольцо" - 47,35%.

Вопрос о реорганизации ОАО "Симбирское кольцо" в форме слияния с ОАО "Симбирск-Ринг" решался на общем собрании акционеров ОАО "Симбирское кольцо" 30.08.2008.

Решения об условиях приватизации помещений, являющихся предметом сделок, указанных в исковом заявлении, принимались постановлениями Главы Города от 16.01.2006 N 77, с изменениями, внесёнными постановлением Главы Города от 13.04.2006 N 852, N 9906 от 09.11.2007.

В соответствии с бухгалтерским балансом ОАО "Симбирское кольцо" на 31.12.2008 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 131 587 000 рублей.

По договору купли - продажи от 19.02.2009 проданы нежилые помещения, общей площадью 506, 11 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31.

Балансовая стоимость помещений составляла 16 991 176, 44 рублей - 1,5 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлся гражданин РФ - Туманский С.Г.

В соответствии с представленным суду бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 31.03.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 324 578 000 рублей.

По договору купли - продажи от 15.04.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 187, 6 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, пр. Ульяновский, 12.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2010, составляла 1 324 578 000 рублей. Балансовая стоимость помещений составляла 1 293 259,04 рублей - 0,1 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО Банк "Венец".

По договору купли - продажи от 07.07.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 1 072 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул.Хрустальная, 38.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2010 г., составляла 1 324 587 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 23 867 836, 82 рублей - 1,8 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО "Тандер".

Общая балансовая стоимость помещений проданных по оспариваемым сделкам в отчетном периоде составила 1,9% от стоимости активов Общества.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 30.06.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 326 171 000 рублей.

По договору купли - продажи от 30.09.2010 проданы нежилые помещения, общей площадью 229, 7 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 23/11.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2010 г., составляла 1 326 171 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 2 265 550, 99 рублей - 0,17 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлся гражданин РФ - Смирнов С.А.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 30.09.2010 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 328 600 027 рублей.

По договору купли - продажи от 15.02.2011 проданы нежилые помещения, общей площадью 59, 6 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул.Хрустальная, 38.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2010 г., составляла 1 328 600 027 рублей. Балансовая стоимость помещений составляла 1 270 969, 79 рублей - 0,1 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО "Тандер".

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 30.09.2011 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 414 819 000 рублей.

По договору купли - продажи от 12.12.2011 проданы нежилые помещения, общей площадью 530, 62 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул. Гончарова, 5/31.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 4 319 811, 08 рублей - 0, 31 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Каверко Ф.Ф.

По договору купли - продажи от 12.12.2011 продано нежилое здание площадью 421, 78 кв.м., расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Октябрьская, 27Б.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011, составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость здания составляла 6 003 564, 7 рублей - 0, 4 % от стоимости активов Общества. Земельный участок площадью 881, 2 кв.м., расположенный по адресу: г.Ульяновск, ул. Октябрьская, 27Б продан по договору купли - продажи от 12.12.2011.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рублей. Балансовая стоимость земельного участка составляла 1 211 000 рублей - 0,08 % от стоимости активов Общества. Покупателями являлись граждане РФ - Мадянов А.Ю., Бакальский Ю.В.

По договору купли - продажи от 21.12.2011 продан нежилые помещения, общей площадью 134, 08 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул. Гончарова, 52.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011, составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость помещений составляла 1 370 281, 71 рублей - 0,09 % от стоимости активов Общества

Доля земельного участка, составляющая 74/749 доли в праве собственности на земельный участок площадью 1 472, 5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ульяновск, ул. Гончарова, 52 продана по договору купли - продажи от 21.12.2011.

Балансовая стоимость активов общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость доли земельного участка составляла 18 570, 52 рублей - 0,0013 % от стоимости активов Общества. Покупателями являлись граждане РФ - Ионов Н.В., Рейдерман Е.Л.

По договору купли - продажи от 26.12.2011 проданы нежилые помещения площадью 245, 9 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Автозаводская, 33/6.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 807 749,70 рублей - 0, 05 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Фомичева Н.А.

По договору купли - продажи от 14.02.2012 проданы нежилые помещения площадью 653, 31 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Марата, 19.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 4 137 222, 08 рублей - 0, 29 % от стоимости активов Общества.

Доля земельного участка, составляющая 64/100 доли в праве собственности на земельный участок площадью 1 030,5 кв.м., расположенный по адресу: г.Ульяновск, ул. Марата, 19 продана по договору купли - продажи от 14.02.2011.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2011 г., составляла 1 414 819 000 рубля. Балансовая стоимость доли земельного участка составляла 87 820, 85 рублей - 0,01 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ЗАО Банк "Венец".

Общая балансовая стоимость проданных помещений в отчетном периоде составила 1, 24% от стоимости активов Общества.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 31.03.2012 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 411 801 000 рублей.

По договору купли - продажи от 26.05.2012 проданы нежилые помещения площадью 250,1 и 327,5 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул.Гончарова,40/9.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2012 г., составляла 1 411 801 000 рубля.

Балансовая стоимость нежилых помещений площадью 250,1 кв.м. составляла 6 316 404, 2 руб.

Балансовая стоимость нежилых помещений площадью 372, 5 кв.м. составляла 9 407 679, 19 руб.

Балансовая стоимость указанных помещений составляла - 1,12 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлся гражданин РФ - Колесниченко В.Н.

По договору купли - продажи от 29.05.2012 проданы нежилые помещения площадью 607, 03 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гагарина, 9/10.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2012 г., составляла 1 411 801 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 7 009 601, 96 рублей - 0, 5 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ООО "Инженерные системы".

Общая балансовая стоимость проданных помещений в отчетном периоде составила 1, 62% от стоимости активов Общества.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 30.06.2012 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 388 912 000 рублей.

По договору купли - продажи от 31.07.2012 проданы встроенные нежилые помещения площадью 72, 33 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Розы Люксембург, 6.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2012 г., составляла 1 388 912 000 рубля. Балансовая стоимость встроенных нежилых помещений составляла 475 689, 76 рублей - 0, 03 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Фомичева Н.А.

По договору купли - продажи от 07.08.2012 продано нежилое помещение площадью 109, 87 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, пр. Нариманова, 114/1.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2012, составляла 1 388 912 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилого помещения составляла 1 024 509, 48 рублей - 0, 07 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ООО "Кварта".

По договору купли - продажи от 23.08.2012 проданы нежилые помещения площадью 107, 13 кв.м., расположенные по адресу: г.Ульяновск, ул. Кузоватовская, 28.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2012 г., составляла 1 388 912 000 рубля.

Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 728 875, 25 рублей - 0, 05 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ООО "Кварта".

По договору купли - продажи от 26.10.2012 проданы нежилые помещения общей площадью 414,4 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Хрустальная, 38.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.06.2012 г., составляла 1 388 912 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилого помещения площадью 10 кв.м. составляла 440 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилого помещения площадью 8,22 кв.м. составляла 250 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилого помещения площадью 44,1 кв.м. составляла 2 250 000 рублей - 0, 6 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ОАО "Сбербанк России".

Общая балансовая стоимость проданных помещений в отчетном периоде составила 0,75 % от стоимости активов Общества.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 30.09.2012 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 362 265 000 рублей.

По договору купли - продажи от 27.03.2013 проданы нежилые помещения площадью 343,6 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Гончарова, 23/11.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 30.09.2012, составляла 1 362 265 000 рублей. Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 6 753 743, 46 рублей - 0, 5 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Крючкова О.В.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 31.12.2012 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 217 567 000 рублей.

По договору купли - продажи от 02.08.2012 проданы нежилые помещения площадью 467, 96 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. К. Маркса, 7. Акт приема - передачи помещений от 20.03.2013.

Балансовая стоимость активов Общества по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.12.2012, составляла 1 217 567 000 рублей. Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 2 559 375 рублей - 0, 21 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлась гражданка РФ - Гришина О.Б.

В соответствии с представленным суду первой инстанции бухгалтерским балансом общества ОАО "Симбирское кольцо" на 31.03.2013 - последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемых сделок, балансовая стоимость активов составляла 1 215 636 000 рублей.

По договору купли - продажи от 16.05.2013 проданы нежилые помещения площадью 485,4 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Спасская, 8.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское Кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2013, составляла 1 215 636 000 рублей.

Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 2 469 411, 52 рублей - 0, 2 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ООО "МИРТА".

По договору купли - продажи от 16.05.2013 проданы нежилые помещения площадью 692, 1 кв.м., расположенные по адресу: г. Ульяновск, ул. Спасская.

Балансовая стоимость активов ОАО "Симбирское Кольцо" по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, на 31.03.2013 г., составляла 1 215 636 000 рублей. Балансовая стоимость нежилых помещений составляла 3 520 971, 77 рублей - 0, 29 % от стоимости активов Общества. Покупателем являлось ООО "МИРТА"

Общая балансовая стоимость проданных помещений в отчетном периоде составила 0,49 % от стоимости активов Общества.

Основанием для обращения с настоящим иском послужило утверждение истца о том, что указанные сделки совершённые ОАО "Симбирское кольцо" являются взаимосвязанными и относятся к крупной сделке. При этом истец указал, что ему стало известно о совершённых сделках - из заключений ревизионной комиссии - от 07.05.2011, от 21.05.2012, из документов, представленных ОАО "Симбирское кольцо" в 2012, из писем ОАО "Симбирское кольцо" от 12.11.2013, от 14.11.2013.

В силу норм ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии со ст. 79 того же Федерального закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Как правильно установлено судом первой инстанции, оспариваемые сделки не отвечают требованиям крупной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При этом в силу пункта 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Стоимость имущества, проданного по оспариваемым сделкам, составила менее 25% балансовой стоимости активов ООО "Симбирское Кольцо" на дату предшествующую заключению договоров, оспариваемые сделки не являются крупными и не подлежащими признанию недействительными по правилам статей 78 и 79 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на взаимосвязанность сделок, признается судебной коллегией несостоятельной.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.09.2009 N 6172/09 такими критериями являются обстоятельства: проданное недвижимое имущество имеет общее назначение; все ответчики, а также третьи лица взаимосвязаны между собой, так как их участники (физические лица) и руководители являются либо соучредителями этих (и других) юридических лиц, либо родственниками, либо родственниками соучредителей; оспариваемые сделки, совершаемые в короткий промежуток времени, преследовали единую хозяйственную цель - передачу имущества одному лицу.

Из содержания всех оспариваемых истцом договоров, заключенных ОАО "Симбирское кольцо", отдельно с каждым соответчиком, а также из документов, представленных в материалы дела, следует, что все сделки являются самостоятельными, совершены с разными контрагентами, никаким образом не связанными между собой (разные составы учредителей, акционеров, участников обществ, более того сделки совершены не только с юридическими лицами, но и с физическими лицами) в них отсутствуют единая хозяйственная цель, взаимная зависимость и влияние друг на друга, что не позволяет считать их взаимосвязанными сделками.

Кроме того, договоры совершались в значительный промежуток времени и имеют различные предмет и объекты.

Оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, так как по условиям каждой из них ее заключение не ставилось в зависимость от заключения других; проданное по сделкам имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование, покупателями имущества выступили разные юридические лица, а в некоторых случаях и разные физические лица, датам заключения сделок соответствуют разные периоды бухгалтерской отчетности.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предусмотрено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (абз. 2 п. 5 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Из материалов дела следует, что заявитель апелляционной жалобы является акционером общества, присутствовал на ежегодных собраниях акционеров, проводимых не ранее чем за 3 месяца и не позднее 6 месяцев окончания финансового года, следовательно истец должен был узнать о совершаемых обществом хозяйственных операциях не позднее 1 июля следующего года.

Кроме того, об истечении срока исковой давности так же свидетельствуют, предоставленное в материалы дела заключение ревизионной комиссии, внеочередная проверка, которая была инициирована самим акционером, которое содержит в себе информацию о совершаемых сделках, а потому, и дата заключения ревизионной комиссии, тоже служит подтверждением об осведомленности истца о совершении оспариваемых им сделок, что уже служит подтверждением истечения годичного срока исковой давности.

Следовательно, материалами дела подтверждено, что истец узнал о совершении сделок, однако настоящий иск был предъявлен им в суд лишь 16 января 2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении сделок за период с 2009 по 2012 год. Довод заявителя апелляционной жалобы, о том, что судом первой инстанции необоснованно применен срок исковой давности, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, по выше изложенным основаниям.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя, однако в силу норм ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина взысканию не подлежит ввиду освобождения заявителя апелляционной жалобы от уплаты госпошлины в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 мая 2014 года по делу N А72-196/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева