Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф06-17132/13 по делу N А06-5425/2014

г. Казань

19 ноября 2014 г.

Дело N А06-5425/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Касаткиной Ю.О. (доверенность от 28.07.2014 без номера),

третьего лица (открытого акционерного общества "РРСШЕЛЬФ")- Касаткиной Ю.О. (доверенность от 10.07.2014 N 16/2014),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Борисова Т.С., Дубровина О.А.)

по делу N А06-5425/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (ИНН 3015057870, ОГРН 1033000803065) к открытому акционерному обществу "Астраханское Строительное Производственное Объединение" (ИНН 3017064287, ОГРН 1103017001856), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (ИНН 3017056857, ОГРН 1083017002420) о признании договора купли - продажи от 05.03.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - ООО "Каспийская Энергия Проекты", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу "Астраханское Строительное Производственное Объединение" (далее - ОАО "Астраханское СПО", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" (далее - ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон", ответчик) о признании договора купли - продажи от 05.03.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Иск подан с заявлением об обеспечении иска, в котором истец просил применить обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области осуществлять регистрационные действия с объектами недвижимости, принадлежащие ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон", а именно:

- земельный участок площадью 4236 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Астраханская область, г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, д. 60, кадастровый номер 30:12:030404:288, назначение объекта: земли населенных пунктов - для производственных зданий;

- сооружение - достроечная набережная длиною 108 кв. м, площадью по наружному обмеру 3172,8 кв. м, литер ХХVII, находящаяся по адресу: Российская Федерация, Астраханская область, г. Астрахань, Советский район, ул. Адмирала Нахимова, д. 60.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2014 в удовлетворении заявления ООО "Каспийская Энергия Проекты" об обеспечении иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 определение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2014 отменено. Ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Основанием для обращения истца с заявлением о принятии обеспечительных мер явилось то, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, имущество, являющееся предметом спорного договора, может быть реализовано ответчиком, что будет является препятствием для восстановления нарушенного права истца, в случае удовлетворения исковых требований.

Кроме того, обеспечительные меры заявлены в рамках исковых требований, их принятие необходимо в целях предотвращения причинения значительного ущерба истцу, сохранения существующего состояния отношений между сторонами, поскольку дальнейшее отчуждение спорного имущества может сделать невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, исходил из того, что заявленное ходатайство и приложенные к нему документы не свидетельствуют о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Отменяя определение арбитражного суда первой инстанции и удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

В пункте 10 данного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Целью принятия заявленной обеспечительной меры, по мнению истца, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания ничтожной сделки недействительной является приведение сторон в первоначальное состояние, то есть возвращение ответчиками всего полученного по сделке.

Вопрос о применении последствий недействительности сделки заявлен истцом при предъявлении настоящего иска. Из материалов арбитражного дела следует, что истец является акционером ОАО "Астраханское СПО". Как акционер общества истец обладает корпоративным контролем за хозяйственной деятельностью общества. Требования его связаны с восстановлением имущественного положения ОАО "Астраханское СПО", а, следовательно, по своему предмету направлено на восстановление имущественного положения истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что с учетом предмета иска ООО "Каспийская энергия проекты" доказало, что непринятие заявленной им обеспечительной меры, в виде запрета регистрационной службе осуществлять действия по регистрации перехода права собственности на спорное имущество, повлечет невозможность или затруднит исполнение судебного акта в случае признания сделки недействительной, поскольку в данном случае будет невозможно применить последствия недействительности сделки.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку оспариваемое имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба иным лицам.

Не имеет правого значения кто является собственником такого имущества. Меры приняты в отношении ни собственника имущества, а в отношении самого имущества.

Кроме того, обеспечительные меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Собственник имущества в дальнейшем, если будут нарушены его законные права и законные интересы обеспечением иска, не лишен права на судебную защиту в порядке статьи 98 АПК РФ.

Обеспечительные меры, заявленные ООО "Каспийская Энергия Проекты", не носят дискриминационного характера и не направлены на ущемление прав той или другой стороны спора, а также прав и законных интересов третьих лиц.

Учитывая соответствие обеспечительной меры заявленным требованиям, то, что заявленные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обеспечительная мера, истребуемая истцом, отвечает условиям, предусмотренным статьей 90 АПК РФ, и не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Смена собственника не может являться достаточным основанием для отмены судебного акта. На момент рассмотрения судом апелляционной инстанцией апелляционной жалобы, ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" знало, что оно не является собственником спорного имущества. Но такие доказательства суду апелляционной инстанции представлены не были. В связи с чем, суд апелляционной инстанции рассматривал жалобу по имеющимся материалам дела.

Представленные доказательства о смене собственника не могли быть предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанции. Судебная коллегия в порядке статьи 286 АПК РФ не вправе принимать такие доказательства.

Ответчик и иные заинтересованные лица вправе обратится в суд в порядке статьи 97 АПК РФ.

Истец вправе реализовать свое право в части изменения наложенных обеспечительных мер в порядке статьи 5 АПК РФ.

В связи чем, не подлежит удовлетворению ходатайство истца об изменении обеспечительной меры, принятой судом апелляционной инстанции по настоящему делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 по делу N А06-5425/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Э.Г. Гильманова