Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф06-16873/13 по делу N А57-13296/2013

г. Казань

24 ноября 2014 г.

Дело N А57-13296/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика (Бурдавицын Андрей Анатольевич) - Барбакадзе В.Т. (доверенность от 18.07.2013 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурдавицына Андрея Анатольевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2014 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судья Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-13296/2013

по исковому заявлению Кочукова Владислава Геннадьевича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" (ИНН 6454039592ОГРН 1026403353184), Бурдавицыну Андрею Анатольевичу, г. Саратов, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Пластконструктоор" Кочуков Владислав Геннадьевич (далее - Кочуков В.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Пластконструктор" (далее - ООО "Пластконструктор"), в лице генерального директора Бурдавицына Андрея Анатольевича (далее - Бурдавицын А.А.) и Бурдавицыным А.А.; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязании Бурдавицына А.А. возвратить ООО "Пластконструктор" транспортное средство Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, N двигателя 27396330245868, N кузова (кабины, прицепа) WDC1641721A416592, цвет черный, паспорт транспортного средства 78 УЕ 270532, выдан 31.12.2008 Центральной акцизной таможней (г. Москва, ул. Яузская, 8); обязании Бардавицына А.А. передать ООО "Пластконструктор" паспорт данного транспортного средства; обязать ООО "Пластконструктор" выплатить Бурадавицыну А.А. денежные средства в размере 5000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2014 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013 признан недействительным, применены последствия недействительности указанного выше договора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Бардавицын А.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Из материалов дела следует, что между ООО "Пластконструктор", в лице генерального директора Бурдавицына А.А. ("продавец") и Бурдавицыным А.А. ("покупатель") 10.01.2013 был заключен договор купли-продажи транспортного средства: марки Мерседес-Бенц МL500 4 MATIC, VIN WDC1641721A416592. 2008 года выпуска, N двигателя 27396330245868, N кузова (кабины, прицепа) WDC1641721A416592, цвет черный, паспорт транспортного средства 78 УЕ 270532, выдан 31.12.2008, номерной знак В 098 ОО 64 rus.

Стоимость транспортного средства определена в размере 5000 руб., в том числе НДС - 18%.

ООО "Пластконструктор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.03.1998.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2013 подтверждается, что истец является участником ООО "Пластконструктор" с размером доли в уставном капитале ООО "Пластконструктор" - 100%.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013 заключен с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на момент совершения спорной сделки Бурдавицын А.А. являлся директором ООО "Пластконструктор". Поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 10.01.2013 был заключен между ООО "Пластконструктор", в лице генерального директора Бурдавицына А.А. ("продавец") и Бурдавицыным А.А. ("покупатель"), суды обоснованно сделали вывод о заинтересованности Бурдавицына А.А. в совершении указанной сделки. Вместе с тем доказательств одобрения данной сделки не представлено в материалы дела.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Вывод суда об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной правомерен.

Договор купли-продажи автомобиля заключен по заниженной цене (5000 руб.), что подтверждается заключением судебной экспертизы, согласно которой стоимость имущества на момент его отчуждения составила 1 231 000 руб.

Ответчиком не представлены доказательства о соответствии выкупной платы действительной стоимости автомобиля, об одобрении сделки в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах нижестоящие суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой причинены убытки для ООО "Пластконструктор", поскольку в результате ее совершения ООО "Пластконструктор" утратило возможность по своему усмотрению использовать имущество и получать прибыль, сделка экономически необоснованна и убыточна для ООО "Пластконструктор" и нарушает права и законные интересы истца, как участника ООО "Пластконструктор".

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Правовые основания для переоценки исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку они уже являлись предметом надлежащего исследования суда апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд округа считает оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А57-13296/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова