Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф06-17808/13 по делу N А65-10602/2014

г. Казань

19 декабря 2014 г.

Дело N А65-10602/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Фатхутдиновой Г.Д. (доверенность от 29.04.2014 без номера),

ответчика - Кудашевой Л.Н. (доверенность от 31.12.2013 N 220), Коршуновой А.С. (доверенность от 26.12.2013 N 166),

от открытого акционерного общества "Таттеплосбыт" - Мирсияпова Р.Р. (доверенность от 31.12.2013 N 119-15/94),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного коммерческого банка "КАРА АЛТЫН" (закрытое акционерное общество), закрытого акционерного общества "Точинвест", открытого акционерного общества "Таттеплосбыт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2014 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-10602/2014

по исковому заявлению Галлямовой Диляры Шайхулисламовны, Республика Татарстан, Сармановский район, пгт. Джалиль, к акционерному коммерческому банку "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество) (ОГРН 1021600000267, ИНН 1644004648), Республика Татарстан, г. Казань, о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 188 475 руб. 35 коп., расходов на представителя в размере 50 000 руб., третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области" (ОГРН 1134823000014, ИНН 4826085887), Липецкая область, г. Липецк, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482), Республика Татарстан, г. Казань.

УСТАНОВИЛ:

Галлямова Диляра Шайхулисламовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному коммерческому банку "Кара Алтын" (закрытое акционерное общество) (далее - ответчик), о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 071 632 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 188 475 руб. 35 коп. за период с 24.05.2013 по 30.06.2014 исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых, расходов на представителя в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Липецкой области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014, иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 2 071 632 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 188 475 руб. 35 коп., расходы на представителя в размере 30 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик, и лица, не участвующие в деле в порядке статьи 42 АПК РФ, закрытое акционерное общество "Точинвест" (далее - ЗАО "Точинвест"), открытое акционерное общество "Таттеплосбыт" (далее - ОАО "Таттеплосбыт") обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между акционерным коммерческим банком "КАРА АЛТЫН" (закрытое акционерное общество) (банком) и ООО "Автомагистраль" (клиентом) заключен договор банковского счета от 01.07.2010 N 1292, по условиям которого банк открывает клиенту счет N 40702810500000001250 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание в валюте Российской Федерации путем зачисления поступающих денежных средств на счет и выполнения распоряжений клиента о перечислении и выдаче денежных средств со счета в соответствии с гражданским законодательством, настоящим договором, внутренними правилами Банка, доводимыми до сведений клиента путем размещения на информационных стендах в операционном зале Банка.

Истец Галлямова Д.Ш. является единственным учредителем ООО "Автомагистраль" (владельцем 100 процентов долей в уставном капитале Общества).

Правоспособность ООО "Автомагистраль" прекращена 02.04.2013 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В мае 2013 Галлямова Д.Ш. обратилась в банк заявлением о закрытии расчетного счета и выдаче денежных средств учредителю Общества путем их перечисления по реквизитам, указанным в заявлении.

Письмами от 24.05.2013 N 873, от 28.05.2013 N 900 ответчик сообщил об отказе от исполнения распоряжений по расчетному счету ООО "Автомагистраль" в связи с отсутствием законодательного урегулирования права участников общества на получении денежных средств, оставшихся на счету после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, как прекратившего свою деятельность, указав на наличие возможности восстановления нарушенного права в судебном порядке путем обжалования учредителем исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также банк сообщил о том, что не вправе закрывать счет до отмены решения налогового органа о приостановлении операций по расчетным счетам, которое в банк не предоставлялось.

15.04.2014 истец направил в адрес ответчика требование о возврате неосновательного обогащения в размере 2 074 082 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 177 766 руб. 11 коп.

В добровольном порядке указанное требование банком не исполнено.

Считая отказ ответчика в выплате остатка денежных средств неправомерным истец обратился с иском в Ново-Савиновский районный суд г. Казани о взыскании денежных средств.

Определением Ново-Савиновского районного суда г. Казани от 06.05.2014 производство по делу прекращено в связи с тем, что рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обязанности банка возвратить истцу спорные денежные средства, установив право единственного участника ликвидированного юридического лица требовать получение денежных средств, находящихся на расчетном счете указанного юридического лица.

Между тем, коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций в силу следующего.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Указанное положение также отражено в пункте 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из аналогии права в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участник ликвидированного общества может получить в собственность имущество такого общества, только оставшееся имущество после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного общества.

Именно участники общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников общества), несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Право на ликвидационную квоту имеет ряд общих черт с правом на дивиденды. Поскольку ликвидация означает прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам, то данное право является последним из реализуемых участником прав, ибо после (но не вследствие) его применения само правоотношение, которое основано на участии в юридическом лице, прекращается, так как ликвидируется само общество.

Как и в случае с правом на получение части прибыли, право участника на ликвидационную квоту нельзя понимать как обязанность общества - лица, которое в конечном счете станет обязанным. Возможность реализации этого права зависит от определенных условий, в данном случае это ликвидация общества. Процесс этот может привести к выплате участникам части имущества.

Участники ликвидированного общества могут претендовать только на то имущество, которое осталось после расчета с кредиторами общества. Тем самым гарантируются права последних как контрагентов ликвидируемого общества, имеющих к нему права требования, которые удовлетворяются в первую очередь. Только после полного их удовлетворения наступает очередь участников.

Таким образом, право на ликвидационную квоту становится обязательственным лишь после выполнения всех перечисленных условий.

Таким образом, законодатель учитывает, прежде всего, интересы кредиторов ликвидированного общества, только затем интересы участников такого общества.

При этом в целях соблюдения прав участников общества по получению ими имущества ликвидированного обществ, суд проверяет добросовестность действия участника такого общества по приобретению имущества ликвидированного общества.

Истец, являясь единственным участником общества, не мог не знать о финансовом состоянии общества, о наличии кредиторов.

И, следовательно, заявляя в суд требования о присуждения ему имущества (денежных средств) ликвидированного общества, в нарушение требований статьи 58 Закона об ООО, пункта 7 статьи 63 ГК РФ, мог скрыть от суда информацию о наличие кредиторов, которые в силу указанных норм права вправе рассчитывать на имущество ликвидированного общества.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик указывал на наличие кредиторов у ликвидированного общества.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции мог принять меры для установления кредиторов общества и установить добросовестность приобретения истцом денежных средств обществом.

Исходя из общих принципов гражданского законодательства (статьи 61, 67 ГК РФ и статьи 58 Закона об ООО) не допускается распределение оставшегося имущества между участниками общества без выяснения вопроса о наличии кредиторов общества и расчетов с ними.

В данном случае кредиторы ликвидированного общества не отказываются от осуществления с ними расчетов. Принимают законные меры для восстановления своего нарушенного права.

Истец при обращении в суд не могла не знать о наличии кредиторов у общества, нарушение общих принципов гражданского законодательства в части справедливого распределения имущества ликвидированного юридического лица, не выяснение вопроса о наличии у ликвидированного общества кредиторов и осуществленных с ними расчетов, не привлечения таких кредиторов к участию в дело в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, отсутствие иска об оспаривание ликвидации общества, не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить лиц, на чьи права и обязанности по отношению к сторонам спора может повлиять судебный акт; полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу N А65-10602/2014 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов