Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2014 г. N Ф06-17985/13 по делу N А65-18344/2013

г. Казань

23 декабря 2014 г.

Дело N А65-18344/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

ООО "Инвест Финанс+" - Жаркова Д.В. (доверенность от 21.02.2014),

при участии:

арбитражного управляющего Четверни Е.П. (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтерКомплект" Четверни Евгения Петровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2014 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-18344/2013

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Инвест Финанс+" о включении в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИнтерКомплект" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКомплект".

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКомплект" (далее - ООО "ИнтерКомплект", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Четверня Евгений Петрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2014 срок конкурсного производства продлен до 16.11.2014. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 01.02.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2014 принято к производству требование общества с ограниченной ответственностью "Инвест Финанс+" (далее - ООО "Инвест Финанс+") к должнику о включении в реестр требований кредиторов суммы 1 166 500 руб., как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки - договора займа от 12.03.2012 N 2-С и договора залога от 12.03.2012 N 2-З недействительными. В качестве правового обоснования конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014, заявление ООО "Инвест Финанс +" удовлетворено. Суд включил ООО "Инвест Финанс +" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ИнтерКомплект" с требованием в размере 1 166 500 руб. долга, как обеспеченным залогом имущества ООО "ИнтерКомплект" по договору о залоге от 12.03.2012 N 2-3.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ИнтерКомплект" о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ИнтерКомплект" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать ООО "Инвест Финанс+" во включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме и признать недействительными договор займа от 12.03.2012 N 2-С на сумму 500 000 руб. и договор залога от 12.03.2012 N 2-3 на автомобиль КАМАЗ 65115, 2005 года выпуска, гoc номер Р 531 РВ 16 RUS, VIN ХТС 65115051110847, применить последствия в виде прекращения права залога по договору залога от 12.03.2013 N 2-3 на автомобиль КАМАЗ 65115, 2005 года выпуска, гoc номер Р 531 РВ 16 RUS, VIN ХТС 65115051110847.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "ИнвестФинанс+" и ООО "ИнтерКомплект" заключен договор займа от 12.03.2012 N 2-С, по условиям которого заявитель перечислил должнику денежные средства в размере 500 000 руб. под 8 % за каждый календарный месяц на срок до 12.04.2012.

Должник не исполнил обязательства по уплате займа и процентов, и у него образовалась задолженность перед заявителем в размере 500 000 руб. долга и 666 500 руб. процентов за 15 месяцев просрочки.

В обеспечение договора займа от 12.03.2012 N 2-С заявитель и должник заключили договор залога от 12.03.2012 N 2-3, по условиям которого должник передал заявителю в залог автомобиль КАМАЗ 65115, 2005 года выпуска, VIN XTC 651150 5 1110847 гос. номер Р531 РВ 16 RUS стоимостью 640 000 руб.

Обращаясь в суд заявитель просил включить требование в реестр требований кредиторов в размере 1 166 500 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными договор займа от 12.03.2012 N 2-С на сумму 500 000 руб. и договор залога от 12.02.2012 N 2-3 на автомобиль КАМАЗ 65115, 2005г.в., VIN XTC 651150 5 1110847 гос. номер Р531 РВ 16 RUS и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога по договору залога на автомобиль по следующим основаниям.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий приводит нормы пункта 2 статьи. 61.2 Закона о банкротстве, т.к. сделки по договору займа и залога были совершены за полтора года до принятия заявления о признании должника банкротом и на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2011 по делу N А65-13001/2011 о взыскании с должника обязательных платежей.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 и пунктом 4 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что договор займа от 12.03.2012 N 2-С заключен между заявителем и должником в лице его руководителя Салахова И.Р.

Указанный договор включает в себя расписку, согласно которой должник в лице директора Салахова И.Р. получил от заявителя 500 000 руб.

Факт получения денежных средств руководителем должника на сумму 500 000 руб. по договору займа от 12.03.2012 N 2-С подтверждается расходным кассовым ордером от 12.03.2012.

Согласно приказу, представленному в материалы дела, обязанности главного бухгалтера должника с 20.07.2011 возложены на бывшего руководителя должника в связи с уходом главного бухгалтера в декретный отпуск.

Как установлено судами, руководителем должника по расходному кассовому ордеру от 27.03.2012 внесено 150 000 руб. на оплату лизингового платежа по договору от 27.01.2011 N 323642-фл/кэн - 11; по расходному кассовому ордеру от 17.04.2012 внесено 350 000 руб. на оплату задолженности по кредитным договорам от 20.06.2011 N 180/11-к-22, от 16.02.2011 N 36/11-к-22, от 21.07.2010 N 87/10-лз-22.

Исходя из изложенного факт получения денежных средств в размере 500 000 руб. и использования данных денежных средств должником для текущей деятельности организации установлен судами и подтвержден материалами дела.

В качестве доказательства наличия предмета залога в натуре представлена инвентаризационная опись основных средств от 27.03.2014.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Статьями 307 - 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Должником доказательств исполнения обязательств перед заявителем не представлено, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве обоснованно удовлетворили требования ООО "Инвест Финанс+" о включении его в реестр требований кредиторов ООО "ИнтерКомплект" в составе третьей очереди реестра требований кредиторов на сумму 1 166 500 руб. долга, как обеспеченных залогом имущества должника по договору о залоге от 12.03.2012 N 2-З.

Кроме того, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 71, 268 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве, пунктами 5-7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемый договор займа может быть признан недействительным по признакам пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Как правильно указано апелляционным судом, наличие сведений о судебных спорах должника не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

Сведения бухгалтерского баланса сами по себе о наличии признаков неплатежеспособности также не свидетельствуют. Займ был обеспечен залогом имущества должника, что свидетельствовало о достаточности имущества должника.

Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2014 по делу N А65-18344/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнтерКомплект", г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист на основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев