Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2014 г. N Ф06-18191/13 по делу N А57-3216/2014

г. Казань

24 декабря 2014 г.

Дело N А57-3216/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бедновой Людмилы Михайловны, г. Энгельс,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 (судья Землянникова В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Антонова О.И.)

по делу N А57-3216/2014

по исковому заявлению Бедновой Людмилы Михайловны, г. Энгельс, к обществу с ограниченной ответственностью "Синема СиТи" (ОГРН 1036405400888) о признании недействительным решения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Косициной Марии Федоровны, г. Саратов, Куркина Владимира Петровича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 отказано в удовлетворении иска Бедновой Людмилы Михайловны о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Синема СиТи" от 23.12.2013.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Беднова Л.М., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, ООО "Синема СиТи" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 11.02.2014 участниками Общества являются: Косицина Мария Фёдоровна - 4 850 руб. уставного капитала (48,5%); Беднова Людмила Михайловна - 3 950 руб. уставного капитала (39,5%); Куркин Владимир Петрович - 1 200 руб. уставного капитала (12%).

Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью ООО "Синема СиТи" состоялось 23.12.2013 года, на котором присутствовали: Беднова Людмила Михайловна; Косицина Мария Фёдоровна, в лице представителя Курбанова Р.А.; Куркин Владимир Петрович, в лице представителя Курбанова Р.А.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Синема СиТи" от 23.12.2013 также следует, что на собрании присутствовали: Беднова Людмила Михайловна; Косицина Мария Федоровна, в лице представителя Курбанова Р.А.; Куркин Владимир Петрович, в лице представителя Курбанова Р.А.

В повестку дня был включен вопрос:

- избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО "СинемаСиТи".

По первому вопросу слушали Беднову Л.М., которая предложила прекратить полномочия директора Общества - Куркина Д.В., в связи с неисполнением им обязанностей по проведению очередных общих собраний участников Общества, нарушением договорных обязательств Общества, избрать директором Общества Жукову Елену Александровну

По итогам голосования по данному вопросу повестки дня: "за" - 3950 голосов или 39,5%; "против" - 6050 голосов (60,5%); "воздержался" - 0.

По результатам принято решение не прекращать полномочий директора ООО "Синема СиТи" Куркина Дмитрия Владимировича.

Истец обратился в суд, полагая, что данное решение внеочередного общего собрания участников ООО "Синема СиТи" принято с нарушением норм действующего законодательства.

Согласно положениям статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На общем собрании Беднова Л.М. присутствовала, голосовала "за" прекращение полномочий директора Общества - Куркина Д.В. и избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО "Синема СиТи".

Данное решение не было принято ввиду того, что за него не проголосовало большинство участников Общества.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что присутствующий на общем внеочередном собрании 23.12.2013 представитель участников Общества Косициной М.Ф. и Куркина В.П. по доверенности - Курбанов Р.А. не являлся полномочным представителем участников Общества.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции представителем Куркина В.П. и Косициной М.Ф. указано, что участники Общества - Куркин В.П. и Косицина М.Ф. поддерживают принятое 23.12.2013 на общем собрании решение.

Суд, исследовав и оценив доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленного иска, руководствуясь положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснованно признал, что избранный истцом способ защиты в виде признания недействительным решения от 23.12.2013 не приведет к восстановлению прав Бедновой Л.М.

Реализация права на предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества возможна в том случае, если оспариваемым решением нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов. Заявителем не представлены доказательств наличия каких-либо неблагоприятных последствий в связи с принятием оспариваемого решения собранием участников общества.

Суд правомерно пришел к выводу об отсутствии у Бедновой Л.М. права на обжалование принятого на указанном собрании решения в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, правильном применении норм материального права Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А57-3216/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров