Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2014 г. N Ф06-17592/13 по делу N А55-7405/2010

г. Казань

24 декабря 2014 г.

Дело N А55-7405/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Волгаэнергосервис" - Мохова С.В., доверенность от 20.06.2014 N 2, Заколюкина В.Н., доверенность от 20.06.2014 N 1,

арбитражного управляющего Паливоды С.М. - Заколюкина В.Н., доверенность от 01.04.2014 N 05,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Паливоды С.М. и общества с ограниченной ответственностью "Волгаэнергосервис"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-7405/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волгаэнергосервис", г. Самара, и по заявлению арбитражного управляющего Паливоды С.М., г. Саратов, о признании торгов недействительными, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Цветущие сады", г. Самара (ИНН 6312038280, ОГРН 1026300763642) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2012 открытое акционерное общество "Цветущие сады" (далее - ОАО "Цветущие сады") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Решухин Константин Юрьевич.

Арбитражный управляющий Паливода Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения, о признании проведенных открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на электронной площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ" (далее - ЗАО "Сбербанк-АСТ"), размещенная в сети Интернет по адресу: http://utp.sberbank-ast.ru/Bankruptcy/, код торгов SBR013-1402280015, недействительными и о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2014, заключенного с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью ЛК "ТК Лизинг" (далее - ООО ЛК "ТК Лизинг").

Также общество с ограниченной ответственностью "Волгаэнергосервис" (далее - ООО "Волгаэнергосервис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения, о признании проведенных открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", размещенная в сети Интернет по адресу: http://utp.sberbank-ast.ru/Bankruptcy/, код торгов SBR013-1402280015, недействительными и о признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2014, заключенного с победителем торгов - ООО ЛК "ТК Лизинг".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2014 заявление ООО "Волгаэнергосервис" и заявление арбитражного управляющего Паливоды Сергея Михайловича объединены в одно производство для совместного рассмотрения. К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО ЛК "ТК Лизинг"; в качестве третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Барс-Элемент" (далее - ООО "Барс-Элемент").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2014 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2014 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что существенные нарушения, которые повлияли бы на результат торгов, материалами дела не установлены.

Имущество продано в порядке, согласованном с залоговым кредитором.

В кассационных жалобах ООО "Волгаэнергосервис" и арбитражный управляющий Паливода С.М. просят определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 отменить, заявление ООО "Волгаэнергосервис" о признании проведенных открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Цветущие сады" на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ", размещенной в сети Интернет по адресу: http://utp.sberbank-ast.ru/Bankruptcy/, код торгов SBR013-1402280015 и признании недействительным договора купли-продажи от 25.03.2014, заключенного с победителем торгов - ООО ЛК "ТК Лизинг", удовлетворить.

При этом заявители указывают, что в материалах дела имеется необходимая доказательственная база признания недействительными проведенных открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника ОАО "Цветущие сады" и признания недействительным договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов - ООО ЛК "ТК Лизинг".

В частности, согласно пункту 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. Организатор торгов - ООО "Барс-Элемент" в сообщении о проведении открытых торгов посредством публичного предложения от 01.03.2014 указал, что заявки на участие в торгах принимаются, начиная с 00.00 часов 03.03.2014.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 10.08.2013 в газете "Коммерсантъ" организатором торгов опубликовано сообщение о проведении 18.09.2013 торгов в форме аукциона на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ". Начальная цена продажи имущества установлена в размере 37 490 040 рублей.

Первые торги по реализации имущества должника не состоялись в связи с отсутствием заявок.

28.09.2013 в газете "Коммерсантъ" организатором торгов опубликовано сообщение о проведении 07.11.2013 повторных торгов в форме аукциона на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ". Начальная цена продажи установлена на 10% ниже цены первых торгов в размере 33 741 036 рублей.

В связи с отсутствием заявок повторные торги также признаны несостоявшимися.

22.11.2013 от ОАО "Сбербанк России" поступило извещение об отказе оставить за собой предмет залога.

30.11.2013 в газете "Коммерсантъ" организатором торгов опубликовано сообщение о продаже предмета залога посредством публичного предложения. Начальная цена продажи установлена в размере начальной цены, указанной в сообщении о повторных торгах, 33 741 036 рублей. Согласно порядку реализации, утвержденному залоговым кредитором, начальная цена имущества снижалась на 10% каждые пять дней. Минимальная цена продажи установлена в размере 50% от цены на повторных торгах.

Ввиду отсутствия заявок по достижении минимальной цены, залоговым кредитором внесены изменения в Положение о порядке и условиях реализации заложенного имущества, согласно которых в случае отсутствия заявок о приобретении предмета залога по достижении 16 870 518 рублей (50% от цены на повторных торгах), продажа посредством публичного предложения продолжается, при этом величина снижения составляет 5% от начальной цены продажи имущества на начальных торгах (1 687 051,80 руб.), которая снижается каждые 3 дня по достижении минимальной цены в размере 5 061 155,40 руб., о чем 01.03.2014 организатором торгов опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ".

23.03.2014 от ООО ЛК "ТК Лизинг" поступила заявка на участие в торгах, содержащая предложение о цене, установленной для периода проведения торгов с 23.03 по 26.03.2014.

24.03.2014 подписан протокол о результатах открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, в соответствии с которым победителем торгов признано ООО ЛК "ТК Лизинг" с ценой предложения 6 748 207,20 руб.

По результатам торгов заключен договор купли-продажи N 1, оплата по которому покупателем произведена в полном объеме.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно рекомендациям, изложенным в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ни первые, ни повторные торги по продаже имущества должника не состоялись, ни одна заявка на участие в указанных торгах не поступила, а также то, что продажа имущества посредством публичного предложения осуществлялась в течение двух месяцев, за указанный период, так же как и при проведении первых и повторных торгов, заинтересованные лица намерений приобрести имущество должника не выразили. В этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возможности повторной реализации имущества должника по более высокой цене и о возможности поступления в конкурсную массу денежных средств в большей сумме, чем получено по оспариваемой сделке.

Существенные нарушения, которые повлияли бы на результат торгов, судами не установлены.

Имущество продано в порядке, согласованном с залоговым кредитором.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно не приняли во внимание доводы о том, что публичные торги не были длящимися, а было фактически проведено двое торгов, поскольку ввиду отсутствия заявок по достижении минимальной цены, залоговым кредитором внесены изменения в Положение о порядке и условиях реализации заложенного имущества, согласно которым в случае отсутствия заявок о приобретении предмета залога по достижении 16 870 518 рублей (50% от цены на повторных торгах), продажа посредством публичного предложения продолжается, при этом величина снижения составляет 5% от начальной цены продажи имущества на начальных торгах (1 687 051,80 руб.), которая снижается каждые 3 дня по достижении минимальной цены в размере 5 061 155,40 руб., о чем 01.03.2014 организатором торгов опубликовано соответствующее объявление.

Доводы заявителей о том, что в тексте объявления не указана характеристика реализуемого имущества как залогового, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка. Суды правильно исходили из того, что размещенное в газете "Коммерсантъ" объявление содержало достаточные сведения о составе и характеристиках имущества, подлежащего реализации. Доказательств того, что отсутствие сведений о залоге повлияло на конечную цену продажи имущества, в деле нет.

Кроме того, продажа имущества с торгов приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 6 пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушений норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А55-7405/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев