Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2015 г. N Ф06-18746/13 по делу N А49-1036/2014

г. Казань

20 января 2015 г.

Дело N А49-1036/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новиковой Зинаиды Федоровны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 (судья Россолов М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А49-1036/2014

по исковому заявлению Новиковой Зинаиды Федоровны, г. Пенза, к открытому акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (ОГРН 1027739004809), в лице операционного офиса "Пензенский" Нижегородского филиала, г. Пенза, обществу с ограниченной ответственностью "Мэйджор-Моторс" (ОГРН 1065837032524) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Новикова Зинаида Федоровна обратилась (далее - истец) в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (далее - ОАО "Росгосстрах Банк"), в лице операционного офиса "Пензенский" Нижегородского филиала, о признании недействительным кредитного договора от 17.04.2008 N М-0026/810-2008 (далее - кредитный договор), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мэйджор-Моторс" (далее - ООО "Мэйджор-Моторс") и закрытым акционерным обществом "Русь-Банк", правопреемником которого является ОАО "Росгосстрах Банк", а также дополнительных соглашений к кредитному договору от 01.12.2008 N 1, от 17.12.2008 N 2, от 16.10.2009 N 3, от 19.04.2010 N 4, обосновав заявленные требования пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.04.2014 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Мэйджор-Моторс".

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истцом изменено основание иска. Истец просила признать кредитный договор от 17.04.2008 N М-0026/810-2008, заключенный между ООО "Мэйджор-Моторс" и закрытым акционерным обществом "Русь-Банк", а также дополнительные соглашения к кредитному договору от 01.12.2008 N 1, от 17.12.2008 N 2, от 16.10.2009 N 3, от 19.04.2010 N 4 недействительными в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 170 ГК РФ в силу наличия признаков мнимой и притворной сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, как сделка с заинтересованностью, так и крупная сделка могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что спорные сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ действительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Как установлено судом, оспариваемые кредитный договор и дополнительные соглашения к кредитному договору были заключены в период с 17.04.2008 по 19.04.2010.

Пунктом 9.1. Устава ООО "Мэйджор-Моторс" предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год.

Согласно Уставу ООО "Мэйджор-Моторс", а также сведениям Инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы, истец является единственным участником ООО "Мэйджор-Моторс".

Судами правильно указано, что истец, действуя разумно, добросовестно и проявляя должную заинтересованность в деятельности общества, могла и должна была узнать об оспариваемых условиях кредитного договора не позднее 01.05.2011, между тем иск подан в суд 11.02.2014.

Следовательно, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что иск предъявлен истцом в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах судебными инстанциями правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности по указанным требованиям.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку им дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Поволжского округа не установлено.

При обращении с кассационной жалобой истцу определением от 25.11.2014 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу N А49-1036/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Новиковой Зинаиды Федоровны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Поручить Арбитражному суду Пензенской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева