Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2015 г. N Ф06-19074/13 по делу N А65-5218/2014

г. Казань

29 января 2015 г.

Дело N А65-5218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - Камалова И.Г., доверенность от 01.01.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-5218/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (ИНН 1657091670) к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (ИНН 1660142941) о взыскании задолженности,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлит", г. Тольятти, о признании договора незаключенным, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Гефест", г. Новосибирск, общества с ограниченной ответственностью "Гарант НК", г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью "Спектрподряд", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (далее - истец, ООО "СтройЭлит") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (далее - ответчик, ООО "Казань СтройЛифтМонтаж") о взыскании 3 280 780 руб. 80 коп. суммы задолженности и 631 550 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договорам перевода долга.

ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "СтройЭлит" о признании незаключенным договора о переводе долга от 29.01.2011 б/н, заключенного между истцом, ответчиком и ООО "Гефест" на сумму в размере 3 280 780 руб. 80 коп.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что из содержания договоров о переводе долга невозможно установить факт согласования сторонами существенных условий договора - не определен предмет.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "СтройЭлит" в иске и удовлетворении встречных требований о признании договора о переводе долга незаключенным.

По мнению заявителя жалобы, судами сделан ошибочный вывод о заключености договора о переводе долга, не дана оценка доказательствам о том, что фактически в период возникновения обязательств, явившихся основанием для заключения договоров о переводе долга и иных договоров, директором ООО "СтройСоюз" и ООО "СтройЭлит" являлся Мулюков И.Н. Кроме этого, вывод судов о пропуске срока исковой давности является ошибочным, так как об исполнении обязательства ООО "СтройЭлит" перед ООО "Гефест" вышеуказанным способом ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" узнало только 22.07.2014 во время судебного заседания, когда ООО "СтройЭлит" представило доказательства исполнения обязательства по договору о переводе долга (передачи квартиры).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 16.04.2010 ООО "СтройСоюз" (заказчик), ООО "СпектрПодряд" (генподрядчик) и ООО "Гефест" (субподрядчик) заключили договор на проведение субподрядных работ N 1/10. В соответствии с условиями указанного договора Заказчик и Генподрядчик поручают, а Субподрядчик берет на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, указанных в приложении N 1 к договору (пункт 1.1. договора).

Заказчик обязуется произвести Субподрядчику аванс на сумму 3 050 000 руб., что составляет 50% от стоимости договора. Расчет производится жилыми помещениями, путем заключения договоров инвестирования долевого строительства на строящихся объектах (пункт 10.1. договора).

Выполняя условия договора субподряда, 24.05.2010 ООО "СтройСоюз" заключило с ООО "Гефест" договор инвестирования долевого строительства N ЧА22-157, согласно которому ООО "СтройСоюз" в качестве оплаты по договору субподряда передает ООО "Гефест" жилую квартиру стоимостью 3 280 780 руб. 80 коп.

Указанный договор инвестирования в последующем был исполнен, о чем свидетельствует акт приема - передачи квартиры от 16.02.2011.

Соглашением от 01.11.2010 стороны договорились о расторжении договора от 16.04.2010 N 1/10. В связи с расторжением договора стороны оформили акт приема-передачи, в котором подтвердили, что работы по договору на объекте не проводились, а также подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором подтвердили возникновение у ООО "Гефест" задолженности перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб. 80 коп., что соответствует стоимости жилого помещения по договору инвестирования долевого строительства N ЧА22-157.

Таким образом, в результате указанных выше правоотношений у ООО "Гефест" возникла задолженность перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб.

В последующем, по договору перевода долга от 28.01.2011 между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "СтройЭлит" (новый должник) и ООО "СтройСоюз" (кредитор) долг ООО "Гефест" перед ООО "СтройСоюз" в размере 3 280 780 руб. перешел к ООО "СтройЭлит".

По договору перевода долга от 29.01.2011 между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" (новый должник) и ООО "СтройЭлит" (кредитор), первоначальный должник с согласия кредитора перевел долг по договору перевода долга от 28.01.2011 в размере 3 280 780 руб. на нового должника.

Как следует из пояснения сторон, представленных документов, долг ООО "Гефест" перед ООО "СтройЭлит" по договору перевода долга от 28.01.2011 образовался как встречное равноценное предоставление за принятие на себя обязательства первоначального должника перед кредитором.

По договору перевода долга от 29.01.2011 указанный долг перешел к ответчику.

Таким образом, в соответствии с договором перевода долга новый должник (ответчик) обязан произвести погашение долга в размере 3 280 780 руб. 80 коп. до 30.10.2011.

В связи с тем, что ответчик добровольно не исполнил обязательства по оплате долга, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании 3 280 780 руб. 80 коп. задолженности по договору перевода долга и 631 550 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 314, 391, 395, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходили из неисполнения ответчиком обязанности по оплате истцу задолженности по договору о перевода долга, а также из нарушения ответчиком сроков возврата полученных денежных средств и оплаты задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, судебные инстанции исходили из достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров, указания в договорах обязательств, по которым переведен долг, а также отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у сторон неопределенности или разногласий при исполнении истцом оспариваемого ответчиком договора.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Цена договора может быть определена исходя из условий договора (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

В связи с отсутствием в договоре перевода долга условия о цене переведенного долга, судебные инстанции правильно исходили из того, что первоначальный должник должен возместить новому должнику стоимость переведенного долга.

Поскольку из содержания оспариваемого ответчиком договора перевода долга усматривается, что стороны данного договора определили обязательства, по которым произведен перевод долга, и достигли соглашения по всем существенным условиям договора, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора перевода долга незаключенным.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Между тем если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Данная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11, от 24.01.2012 N 11450/11, от 05.02.2013 N 12444/12, а также в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе и о том, что имеются основания для признания договора незаключенным, поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, а также об отсутствии долга, который мог бы перейти к ответчику, в договоре не указаны обязательства, по которым переведен долг, об ошибочности вывод судов о пропуске срока исковой давности по встречным требованиям были предметом исследования судов двух инстанций, и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права, в связи с чем подлежат отклонению как направленные на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу N А65-5218/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж", г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова