Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 января 2015 г. N Ф06-18842/13 по делу N А55-25872/2013

г. Казань

28 января 2015 г.

Дело N А55-25872/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Небо" - Терентьева А.Н., доверенность от 20.01.2015, Поповой А.А., доверенность от 20.01.2015 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казеевой Н.М. и Казеева И.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Александров А.И.) по делу N А55-25872/2013

по заявлению конкурсного управляющего Коробкова Д.В., г. Самара, к Казеевой Н.М., с. Узюково Ставропольского района Самарской области, Казееву И.В., с. Узюково Ставропольского района Самарской области, об оспаривании сделки должника, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью ПКП "Амид", г. Тольятти Самарской области (ИНН 6321038590, ОГРН 1026301999041) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2013 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Небо" (далее - ООО "Небо") о признании общества с ограниченной ответственностью ПКП "Амид" (далее - ООО ПКП "Амид") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий Коробков Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки должника, оформленной протоколом от 10.02.2012 б/н и актом приема-передачи недвижимого имущества от 10.02.2012, направленной на выплату действительной стоимости доли в натуре Казееву И.В., Казеевой Н.М. в связи с выходом из общества путем передачи им нежилого помещения (здание лит. АА1) - магазин - пекарня площадью 862,20 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Тополиная, 8А, принадлежащего ООО ПКП "Амид", а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества должнику.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку ответчики как учредители должника злоупотребили своим правом, вывели имущество из общества, лишив кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 заявление конкурсного управляющего Коробкова Д.В. удовлетворено.

Признана недействительной сделка по выплате действительной стоимости доли в натуре Казеевой Нигярханам Маиловне, Казееву Илье Валерьевичу в связи с выходом из ООО ПКП "Амид", путем передачи им нежилого помещения (здание литера АА1) - магазин-пекарня площадью 862,20 кв.м. (1-ый этаж поз.N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17 1-ый этаж N 1,2,2A,2Б,2B,3,4,5,7,8,9,10,11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 30, 31), - расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Тополиная, 8А, принадлежащего ООО ПКП "Амид", оформленная протоколом от 10.02.2012 б/н и актом приема-передачи недвижимого имущества от 10.02.2012.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка недействительна в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе Казеева Н.М. и Казеев И.В. просят определение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью производственно - коммерческое предприятие "АМИД" было зарегистрировано 10.02.1994.

На момент совершения оспариваемой сделки в состав учредителей должника входили Казеева Нигярханым Маиловна, Казеев Илья Валерьевич, Казеев Павел Валерьевич.

10.02.2012 состоялось внеочередное собрание учредителей должника, на котором, среди прочих, рассматривался вопрос об изменении в составе участников должника.

На собрании было принято решение о выходе из состава участников Казеевой Нигярханым Маиловны, Казеева Ильи Валерьевича с выплатой им действительной стоимости доли в натуре. Во исполнение решение собрания был оформлен акт приема - передачи недвижимого имущества от 10.02.2014, по которому в пользу Казеевой Нигярханым Маиловны и Казеева Ильи Валерьевича было передано недвижимое имущество должника - нежилое помещение (здание лит АА1) - магазин-пекарня площадью 862,20 кв.м. (1-ый этаж поз. N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17 1-ый этаж N 1,2,2A,2Б,2B,3,4,5,7,8,9,10,11,12,13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 30, 31), - расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Тополиная, 8А.

Регистрация перехода права собственности на имущество не произведена.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Статьей 61.9 Закона о банкротстве право на подачу заявления о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности предоставлено арбитражному управляющему должником в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в процедурах конкурсного производства и внешнего управления.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должны была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была... направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

На момент совершения сделки имелись неудовлетворенные по настоящее время требования кредиторов должника, обоснованность которых подтверждена вступившими в законную силу судебными актами:

- ООО "Небо" - в общей сумме 31 174 989 рублей, не погашены в полном объеме;

- Федеральная налоговая служба - в общей сумме 473 779,14 рублей, из которых 262 585,63 рублей не погашены по настоящее время.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент ее совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности, в результате ее совершения причинен имущественный вред правам кредиторов, лишенных возможности получить удовлетворения своих требований за счет имущества должника, сделка направлена на выплату доли в имуществе должника участнику должника в связи с выходом из состава участников.

Также судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 15.10.2010 по вине должностных лиц должника произошел пожар, в результате которого были повреждены помещения на втором этаже здания магазин-пекарня, расположенного по адресу: Самарская область г. Тольятти, Автозаводской район, ул.Тополиная, 8А.В результате пожара причинен ущерб ООО "Небо".

В связи с расследованием причин пожара на помещение, являющееся предметом рассматриваемого требования, Автозаводским районным судом г. Тольятти был наложен арест с целью обеспечения дальнейшей возможности должнику нести гражданско-правовую ответственность по возмещению ущерба от пожара. Согласно выписке из ЕГРП в отношении объекта недвижимости, являющегося предметом спора, арест не снят по настоящее время.

Оспариваемая сделка совершена при наличии ареста на имущество, являющееся предметом сделки.

В этой связи судами сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка была со стороны ответчиков направлена на избежание лицами, контролировавшими должника - ответчиками, неблагоприятных для себя последствий в виде утери контроля за ликвидным имуществом должника. Сделка была заключена непосредственно перед подачей ООО "Небо" иска по взысканию с должника ущерба, вызванного действиями должностных лиц должника. Действия, направленные на отчуждение имущества, с целью последующего воспрепятствования кредитору должника получить возмещение причиненного должником ущерба за счет данного имущества, являются злоупотреблением правом, что недопустимо в силу статьи 10 ГК РФ и влечет ничтожность сделки в силу статьи 168 ГК РФ.

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности по оспариваемой сделке не осуществлена, то суд правомерно не применил последствия недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А55-25872/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов