Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2015 г. N Ф06-19308/13 по делу N А65-8088/2013

г. Казань

30 января 2015 г.

Дело N А65-8088/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии:

ответчика - Чуприной О.А., паспорт,

при участии представителей:

истца - Латыпова Э.И., доверенность от 02.06.2014,

ответчика - 22.01.2015 - 1) Мухамадеева И.Г., доверенность от 17.12.2014, 2) Вахрушева С.Г., доверенность от 18.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чуприной Ольги Анатольевны, г. Челябинск,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи: Буртасова О.И., Морозов В.А.)

по делу N А65-8088/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Эссен продакшн АГ", с. Васильевка Самарской области, к индивидуальному предпринимателю Чуприной Ольге Анатольевне, г. Челябинск, о взыскании 9 500 000 руб. займа, 862 625 руб. 05 коп. процентов,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Эссен продакшн АГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Чуприной Ольге Анатольевне (далее - ответчик) о взыскании 9 500 000 руб. долга, 862 625 руб. 05 коп. процентов за пользование денежными средствами с начислением их по день фактического погашения долга, 400 руб. расходов по оплате государственной пошлины за получение выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Ответчик обратилась со встречными исками о взыскании с истца 200 000 000 руб. неосновательного обогащения и признании договора процентного займа от 01.08.2012 недействительным, как заключенного под влиянием обмана, насилия и угроз.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2013 встречные исковые заявления приняты к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2013 первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 9 500 000 руб. долга, 862 625 руб. 05 коп. процентов за пользование денежными средствами, 74 813 руб. 12 коп. государственной пошлины. Суд начислил проценты за пользование займом на оставшуюся неоплаченной сумму долга по ставке 12% годовых, начиная с 01.04.2013 по день фактического погашения долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014 принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска оставлены без изменения. В остальной части обжалуемые судебные акты отменены.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 решение суда первой инстанции отменено, первоначальный иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 9 500 000 руб. долга, 769 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2012 по 31.03.2013, 74 140 руб. 81 коп. государственной пошлины по иску, 2000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. Суд начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на оставшуюся неоплаченной сумму долга по ставке 12% годовых, начиная с 01.04.2013 по день фактического погашения долга. В остальной части первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Ответчик и его представители доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель истца обжалуемое постановление считает законным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании 22.01.2015 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 28.01.2015 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Иск мотивирован тем, что 01.08.2012 между сторонами, на основании соглашения о новации от 01.08.2012, был заключен договор процентного займа, по условиям которого, первоначальное долговое обязательство ответчика (заемщика) перед истцом (займодавец), возникшее из договора поставки от 01.10.2011 N 11ЭП-75-В, было заменено заемным обязательством.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора займа от 01.08.2012, ответчик получил от истца денежные средства в размере 13 700 000 руб. по 12% годовых.

Пунктом 3.1 договора займа стороны определили срок возврата суммы займа в течение 18 месяцев с даты подписания договора займа, то есть по январь 2014 года включительно.

Пунктом 3.2 договора займа определено, что заем должен возвращаться ежемесячно равновеликими долями, что составляет по 761 111 руб. 11 коп. в месяц.

С августа 2012 года по март 2013 года ответчик в соответствиями с условиями договора должна была вернуть истцу 6 088 888 руб. 88 коп. и начисленные на указанную сумму проценты за пользование займом, однако, возвратила всего 4 200 000 руб.

С декабря 2012 года обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнялись, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из оплаты ответчиком поставленного по договору от 01.10.2011 N 11ЭП-75-В товара и признания договора займа незаключенным.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

На основании положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 Кодекса) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 Кодекса).

При новации долга в заемное обязательство, непосредственно передачи денежных средств не происходит, поскольку заемными средствами становится уже имеющиеся задолженность между сторонами, т.е. денежный эквивалент переданного и не оплаченного стороной товара.

Пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы.

Истец представил 211 товарных накладных за период с 02.10.2011 по 28.12.2011 и доверенности к ним, подтверждающие факт получения уполномоченными ответчиком лицами товара по договору поставки от 01.10.2011 N 11ЭП-75-В на общую сумму 175 869 870 руб. 31 коп.

Ответчик представил платежные поручения, подтверждающие, что в период с 03.10.2011 по 28.02.2012 она перечислила истцу в счет оплаты товара, поставленного по договору поставки, 186 148 000 руб., что на 10 278 129 руб. 69 коп. превышает доказанную истцом сумму поставленного товара.

Положениями статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Учитывая, что поставленный истцом по договору поставки товар по состоянию на 01.08.2012 ответчиком полностью оплачен с установленной переплатой, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент заключения договора займа у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом, вследствие чего у него не возникло каких-либо денежных обязательств перед истцом.

Исходя из изложенного, суд признал соглашение о новации от 01.08.2012 и договор займа от 01.08.2012, с учетом правил пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаключенными и отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда апелляционной инстанции мотивированы тем, что за ответчиком числилась задолженность по договору поставки от 01.08.2010 N 10ЭП-19 в размере 28 186 683 руб. 47 коп.

По мнению суда апелляционной инстанции, с учетом размера указанного долга по договору от 01.08.2010 N 10ЭП-19, стоимости отгруженной истцом продукции равной 175 869 870 руб. 31 коп. от 01.10.2011 N 11ЭП-75-В, оплаченного ответчиком долга в размере 186 148 000 руб. за поставленную продукцию, стоимости возвращенного ответчиком товара на сумму 4 208 553 руб. 47 коп., долг ответчика на момент заключения соглашения и договора процентного займа составил 13 700 000 руб.

Свои выводы апелляционный суд основывал на письменных пояснениях истца, представленных суду 20.09.2014, однако, ссылка на материалы дела в выводах суда о наличии задолженности по договору от 01.08.2010 N 10ЭП-19 отсутствует.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, соглашение и новации основано на долговом обязательстве, вытекающим из договора поставки от 01.10.2011 N 11ЭП-75-В, ссылку на указанный договор содержит и договор займа от 01.08.2012.

Изменения в условия договора займа в установленном законом порядке стороны не вносили в связи с чем обязательства сторон по исполнению условий договора от 01.08.2010 N 10ЭП-19 суд первой инстанции не исследовал.

Кроме того, истец заявил самостоятельные требования о взыскании с ответчика задолженности по договору от 01.08.2010 N 10ЭП-19 (дело N А55-15955/2014).

В связи с чем у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов, содержащихся в нем обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А65-8088/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2014 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин