Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 февраля 2015 г. N Ф06-19210/13 по делу N А65-9266/2012

г. Казань

02 февраля 2015 г.

Дело N А65-9266/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

заинтересованного лица (открытого акционерного общества "ТСТ-Аренда") - Щелыванова Д.А. (доверенность от 23.01.2015),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ТСТ-Аренда"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2014 (судья Крылов Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по заявлению судебного пристава-исполнителя о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения судебного акта

по делу N А65-9266/2012

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Жилище и Комфорт" (ОГРН 1061655057056) к открытому акционерному обществу "Татстрой" (ОГРН 1021602830215) о взыскании убытков,

при участии в деле заинтересованных лиц: открытого акционерного общества "ТСТ-Аренда" (ОГРН 1131690033782), Вахитовского межрайонного отдела судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2014 удовлетворено заявление судебного пристава-исполнителя Вахитовского межрайонного отдела службы судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2012 по настоящему делу. Судом заменен ответчик (должник) - открытое акционерное общество "Татстрой" (далее - ОАО "Татстрой"), г. Казань (ОГРН 1021602830215) на его правопреемника - открытое акционерное общество "ТСТ-Аренда" (далее - ОАО "ТСТ-Аренда"), г. Казань (ОГРН 1131690033782).

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "ТСТ-Аренда" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований заявителя отказать.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможной на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно пункту 4 указанной статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2012 вступившим в законную силу удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Жилище и Комфорт" к ОАО "Татстрой" о взыскании 524 379 руб. убытков.

Во исполнение указанного судебного акта арбитражным судом 04.03.2013 выдан исполнительный лист, на основании которого судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство.

Судом установлено, что ОАО "Татстрой" прекратило свою деятельность 08.05.2013 путем реорганизации в форме разделения на ОАО "ТСТ-Аренда" и открытое акционерное общество "ТСТ-Строй" (далее - ОАО "ТСТ-Строй").

Указанные действия были осуществлены после вступления в силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2012 (21.02.2013), что свидетельствует о том, что реорганизованному юридическому лицу, являвшемуся должником, на момент проведения реорганизационных процедур было известно о наличии обязательства перед взыскателем, подтвержденный вступившим в силу решением арбитражного суда.

Доказательств исполнения должником вступившего в законную силу решения суда в материалы дела не представлено.

Из разделительного баланса не следует, что требование взыскателя к ОАО "Татстрой", подтвержденное вступившим в законную силу решением было передано либо ОАО "ТСТ-Строй", либо ОАО "ТСТ-Аренда". Указанный документ прямо и однозначно не определяет передачу указанного требования взыскателя к одному из двух (либо к обоим) вновь создаваемым юридическим лицам.

Согласно данным разделительного баланса к ОАО "ТСТ-Аренда" перешли земельные участки, здания, сооружения остаточной стоимостью 265 167 110 руб. 16 коп., в тоже время ОАО "ТСТ-Строй" такие активы были переданы лишь в сумме 8 964 683 руб. 29 коп. К ОАО "ТСТ-Аренда" перешли машины и оборудование, в том числе офисное с остаточной стоимостью 15 688 258 руб. 09 коп., а ОАО "ТСТ-Строй" получило в остаточной стоимости 10 874 514 руб. 79 коп. (при этом состав передаваемого ОАО "ТСТ-Строй" имущества отличается ликвидностью). Оставшееся имущество ОАО "ТСТ-Строй" в основном состоит из дебиторской задолженности - прав требований (679 053 320 руб.), которая более чем в 2,5 раза превышает дебиторскую задолженность, переданную ОАО "ТСТ-Аренда".

Задолженность ОАО "ТСТ-Аренда" принята в сумме 644 432 035 руб., а ОАО "ТСТ-Строй" - в сумме 760 633 117 руб. 57 коп.

ОАО "ТСТ-Аренда", получив более ликвидное имущество (земельные участки, здания и сооружения, машины и оборудование), приобрело пассивы в меньшей сумме, чем ОАО "ТСТ-Строй". Значительную долю активов ОАО "ТСТ-Строй" составили дебиторская задолженность и вложения в уставной капитал (из которых 180 000 000 руб. - вложения в открытое акционерное общество "Промышленные строительные материалы", с которым в последующем реорганизовалось ОАО "ТСТ-Строй" в форме слияния).

ОАО "ТСТ-Строй" было реорганизовано в форме слияния с открытым акционерным обществом "Промышленные строительные материалы" (единственным участником которого являлось ОАО "Татстрой"), образовано ОАО "ТСТ-Пром", исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с добровольной ликвидацией.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 ГК РФ).

При таких обстоятельствах судебные инстанции, установив наличие возбужденного в отношении должника исполнительного производства, отсутствие доказательств фактического исполнения обязательства, учитывая то, что единственным правопреемником ОАО "Татстрой" на момент рассмотрения настоящего заявления является ОАО "ТСТ-Аренда", правомерно удовлетворили заявление о процессуальной замене на стадии исполнения судебного акта по правилам статьи 48 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, выводы, положенные в основу оспариваемых судебных актов, нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу N А65-9266/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров