Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 февраля 2015 г. N Ф06-19550/13 по делу N А65-19446/2011

г. Казань

10 февраля 2015 г.

Дело N А65-19446/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Демесне Инвестментс Лимитед - Антонова А.С., доверенность от 18.11.2014

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании Демесне Инвестментс Лимитед

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 (председательствующего судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-19446/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Логистика", г. Казань (ИНН 1655085060, ОГРН 1041621032122),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2012 закрытое акционерное общество "Логистика" (далее - ЗАО "Логистика", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Ноготков Кирилл Олегович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.05.2012 за N 81.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2014 Ноготков К.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логистика" конкурсным управляющим ЗАО "Логистика" утвержден Щербань Дмитрий Витальевич.

23.07.2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - ООО "Строительные технологии") о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ЗАО "Логистика".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2014 заявление ООО "Строительные технологии" удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО "Логистика" в составе третьей очереди с закрытое акционерное общество "Внешконсалт" (далее -ЗАО "Внешконсалт") на ООО "Строительные технологии" в размере 398 780 руб. 14 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 определение арбитражного суда первой инстанции от 04.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Демесне Инвестментс Лимитед (далее - Компания), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты по заявлению о правопреемстве и принять новый судебный акт об отказе в правопреемстве.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что 01.07.2014 состоялось погашение требования ЗАО "Внешконсалт" в реестре требований кредиторов путем внесения Гузеем С.В. в депозит нотариуса 479 938 руб., то есть, правопреемство проведено по несуществующему обязательству.

При этом заявитель кассационной жалобы считает, что перемена кредитора в материальном правоотношении в соответствии с договором об уступке права требования от 27.06.2014 между ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" не состоялась, поскольку данный договор, по его мнению, сфальсифицирован, о состоявшейся уступке не были уведомлены должник и другие кредиторы. Заявление Компании о фальсификации доказательства (договора об уступке права требования от 27.06.2014) не было проверено в порядке, предусмотренном Арбитражный процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, заявитель жалобы считает заведомо неисполним условие договора об уступке права требования от 27.04.2014 об оплате ООО "Строительные технологии" уступленного ему права ввиду отсутствия у него активов и реальной хозяйственной деятельности, вследствие чего дополнительное соглашение от 21.08.2014 о предоставления встречного исполнения за уступаемое требование в виде выдачи векселя на сумму 400 000 руб. расценивает как притворную сделку, прикрывающую договор дарения между юридическими лицами.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Компании - Антонова А.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012 требование Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) в размере 398 780 руб. 14 коп. недоимки по НДС включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Логистика" в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2012 судом удовлетворено заявление ЗАО "Внешконсалт" о намерении погасить требования к должнику об уплате недоимки по НДС в размере 398 780 руб. 14 коп.; назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований ФНС России к должнику об уплате недоимки по НДС.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2012 требования ФНС России к ЗАО "Логистика" об уплате недоимки по НДС в размере 398 780 руб. 14 коп. признаны погашенными. В реестре требований кредиторов ЗАО "Логистика" в составе третьей очереди произведена замена кредитора с ФНС России на ЗАО "Внешконсалт" в размере 398 780 руб. 14 коп. недоимки по НДС.

27.06.2014 между ООО "Строительные технологии" (новый кредитор) и ЗАО "Внешконсалт" (первоначальный кредитор) заключен договор об уступке права требования, согласно которому ЗАО "Внешконсалт" уступает, а ООО "Строительные технологии" принимает права требования к ЗАО "Логистика" по выплате недоимки по НДС в размере 398 780 руб. 14 коп.

В силу пункта 1.3 договора право требования первоначального кредитора основано на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2012 по делу N А65-19446/2011 о включении требования ФНС России по недоимке по НДС в размере 398 780 руб. 14 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "Логистика", а также определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2012 по делу N А65-19446/2011 о замене в реестре требований кредиторов ЗАО "Логистика" в составе третьей очереди в размере 398 780 руб. 14 коп. недоимки по НДС с ФНС России на ЗАО "Внешконсалт".

Согласно пункту 1.4 договора право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.5 договора стороны определили, что за уступаемое право требования новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору 398 780 руб. 14 коп. в срок до 31.07.2014.

Первоначальный кредитор в момент подписания данного договора передает новому кредитору по акту приема-передачи все надлежащим образом оформленные документы, удостоверяющие права и обязанности, в том числе право требования первоначального кредитора к должнику (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 5.2 договора право требования считается переданным с момента подписания договора.

21.08.2014 ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" заключили дополнительное соглашение к договору об уступке права требования от 27.06.2014. Согласно пункту 1 дополнительного соглашения стороны определили, что оплата по договору об уступке права требования от 27.06.2014 должна быть произведена до 24.08.2014 включительно. Оплата по договору в срок, установленному пунктом 1 данного дополнительного соглашения производится путем передачи векселя ООО "Строительные технологи" ЗАО "Внешконсалт". Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания (пункт 3 договора).

По акту приема-передачи простого векселя от 21.08.2014, подписанному полномочными представителями сторон, ООО "Строительные технологии" передало, а ЗАО "Внешконсалт" приняло простой вексель на сумму 400 000 руб.

Соглашением между ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт" об исполнении обязательств от 21.08.2014 сторонами определено, что в качестве оплаты по договору об уступке права требования от 27.06.2014 первоначальным кредитором от нового кредитора получен вексель на сумму 400 000 руб. и обязательство по оплате переданного по договору права требования новым кредитором исполнено в полном объеме.

Удовлетворяя заявление ООО "Строительные технологии" о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 4 статьи 575, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), статей 125, 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007).

При этом суды исходили из того, что договор об уступке права требования от 27.06.2014 не содержит в себе признаков злоупотребления его сторонами правом, не признан недействительным, исполнен сторонами, перемена кредитора в материальном правоотношении произошла. В то же время, погашение третьим лицом обязательств должника перед ЗАО "Внешконсалт" суды признали не состоявшимся.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу закона (пункт 4 статьи 575 ГК РФ) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Заявленные Компанией в судах первой и апелляционной инстанций доводы о безвозмездной передачи прав по договору от 27.06.2014, аналогичные доводам кассационной жалобы, признаны судами необоснованными исходя из приведенных норм права, с указанием на то, что заключением договора уступки прав требования стороны выразили свое волеизъявление на передачу материального требования к должнику и вопрос об оплате цессионарием за уступленное право требования не имеет правового значения при рассмотрении судом вопроса о процессуальном правопреемстве в материальном правоотношении.

Доводы Компании о погашении требований ЗАО "Внешконсалт в размере 398 780 руб. 14 коп. Гузеем С.В. путем внесения денежных средств на депозит нотариуса Яковлева А.Ю. суды также признали несостоятельными.

Так, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве указали на то, что внесение третьим лицом (Гузеем С.В.) денежных средств на депозит нотариуса в погашение требований только одного из кредиторов должника (ЗАО "Внешконсалт") при наличии других кредиторов противоречит установленному статьей 113 Закона о банкротстве порядку исполнения обязательств должника третьим лицом.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 327 ГК РФ, в соответствии с которым внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства, судебная коллегия считает необоснованной, поскольку применение данной нормы к рассматриваемым правоотношениям невозможно в отрыве от пункта первого этой же статьи и статьи 113 Закона о банкротстве.

В пункте 1 статьи 327 ГК РФ приведен перечень обстоятельств, при которых допускается исполнение обязательства внесением долга в депозит, и которые обусловлены невозможностью исполнения обязательства должником непосредственно кредитору.

В силу специального регулирования, установленного Законом о банкротстве (статья 113), исполнение обязательств должника заинтересованным лицом, в том числе, путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, осуществляется через арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника.

Нормы статьи 113 Закона о банкротстве предусматривают обязанность лица, имеющего намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, обратиться с соответствующим заявлением в арбитражный суд, который в установленном порядке выносит определение об удовлетворении заявления либо об отказе в удовлетворении такого заявления.

Арбитражный суд также выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении (пункт 11. статьи 113 Закона о банкротстве).

В данном случае третье лицо (Гузей С.В.) не обращался в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов и внес денежные средства в погашение требований одного из кредиторов без соответствующего определения арбитражного суда, что противоречит требованиям статьи 113 Закона о банкротстве, а также принципу пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, поскольку внесение третьим лицом денежных средств на депозит нотариуса с целью удовлетворения требований кредитора (ЗАО "Внешконсалт") произведено с нарушением установленного законом порядка, суды правомерно признали не состоявшимся погашение третьим лицом обязательств должника перед ЗАО "Внешконсалт".

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.08.2014 в рамках дела N А65-19446/2011 по обособленному спору об обязании конкурсного управляющего ЗАО "Логистика" произвести отметку в реестре требований кредиторов об исключении требования ЗАО "Внешконсалт" в связи с его полным погашением третьим лицом (Гузеем С.В.) признан правомерным отказ конкурсного управляющего от выполнения указанной отметки по мотиву отсутствия погашения требования.

Доводы Компании о нарушении судами требований АПК РФ о проверке заявления о фальсификации договора уступки права требования от 27.06.2014 судебная коллегия также считает не обоснованными.

Из дела видно, что представитель Компании заявил о фальсификации договора об уступке права требования от 27.06.2014, заключенного между ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт".

В соответствии со статей 161 АПК РФ представителю Компании и ООО "Строительные технологии" судом были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Представитель ООО "Строительные технологии" отказалась исключить из числа доказательств договор об уступке права требования от 27.06.2014.

Представитель Компании просил поручить проведение судебно-технической экспертизы договора об уступке права требований от 27.06.2014 в АНО "Содружество экспертов МГЮА им. О.Е.Кутафина", г.Москва, либо в АНО "Центр криминалистических экспертиз", г Казань.

Рассмотрев заявление Компании о фальсификации договора об уступке права требования от 27.06.2014, заключенного между ООО "Строительные технологии" и ЗАО "Внешконсалт", судом вынесено протокольное определение в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 184 АПК РФ, о признании заявления о фальсификации договора об уступке права требования от 27.06.2014 недостоверным и отказе в удовлетворении ходатайства Компании о назначении судебно-технической экспертизы ввиду отсутствия безусловных оснований для назначения экспертизы, поскольку при рассмотрении судом вопроса о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов суд оценивает волеизъявление сторон о принятии цедентом обязательства передать цессионарию соответствующее право (требование) к должнику.

При этом судебная коллегия считает, что суд правомерно указал на то, что давность выполнения реквизитов на договоре об уступке прав требований не имеет значения для установления волеизъявления сторон по переходу прав требований к должнику.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что суды правильно применили нормы права к установленным в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ обстоятельствам дела, обжалуемые судебные акты являются законными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по делу N А65-19446/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева