Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 февраля 2015 г. N Ф06-19533/13 по делу N А65-25082/2014

г. Казань

11 февраля 2015 г.

Дело N А65-25082/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лира" - Мартынова К.В., паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лира" Мартынова К.В.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2014 (судья Прокофьев В.В.)

по делу N А65-25082/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Строй", г. Казань (ОГРН 1141690000528, ИНН 1660195372) к обществу с ограниченной ответственностью "Лира", г. Казань (ОГРН 1111690031023, ИНН 1657105989) о взыскании 867 720 руб. 40 коп. долга, 4374 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВМ-Строй" (далее - истец, ООО "ВМ-Строй") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - ответчик, ООО "Лира") о взыскании 867 720 руб. 40 коп. долга, 4 374 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2014 принят отказ ООО "ВМ-Строй" от исковых требований в части взыскания 4 374 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в указанной части прекращено.

Суд утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом в лице директора Бочкарева М.А., действующего на основании устава, и ответчиком - ООО "Лира" в лице директора Вафина И.Р., в следующей редакции:

" 1. ООО "Лира" в период до 15.12.2014 оплачивает ООО "ВМ-Строй" задолженность в размере 867 720 руб. 40 коп. (восемьсот шестьдесят семь тысяч семьсот двадцать рублей сорок копеек) на расчетный счет истца и несет расходы, связанные с оплатой государственной пошлины при утверждении настоящего мирового соглашения.

2. ООО "ВМ-Строй" отказывается от исковых требований к ООО "Лира" на сумму основного долга в размере 867 720 руб. 40 коп. (восемьсот шестьдесят семь тысяч семьсот двадцать рублей сорок копеек), а также на сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 374 руб. (четыре тысячи триста семьдесят четыре рубля).

3. В случае неисполнения ответчиком пункта 1 мирового соглашения истец вправе обратиться в Арбитражный суд Республики Татарстан для получения исполнительного листа и принудительного взыскания вышеуказанной суммы".

Производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения, временный управляющий ООО "Лира" Мартынов К.В. со ссылкой на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.3, 63, 64, 160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель считает, что утвержденное мировое соглашение является недействительной сделкой на основании частей 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку нарушает преимущественные права кредиторов ООО "Лира" перед остальными кредиторами, так как на дату заключения мирового соглашения у должника имелись неисполненные денежные обязательства, подтвержденные реестром требований кредиторов должника.

Проверив законность определения суда первой инстанции, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции находит его подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда первой инстанции, истец представил суду на утверждение подписанное между сторонами мировое соглашение, в связи с чем просил производство по делу прекратить.

От ответчика поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела без его участия и об утверждении согласованного и подписанного мирового соглашения от 18.11.2014.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам действующего законодательства о сделках.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть оспорено определение об утверждении мирового соглашения (подпункт 6 пункта 1 постановления постановление Пленума ВАС РФ N 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внесены изменения и дополнения в данное постановление Пленума. Пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: "Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается".

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2014 в отношении ООО "Лира", г. Казань (ИНН 1657105989, ОГРН 1111690031023) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Мартынов К.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 08.11.2014 N 202.

Мировое соглашение между ООО "ВМ-Строй" и ООО "Лира" было утверждено Арбитражным судом Республики Татарстан 20.11.2014, то есть после возбуждения дела о признании ООО "Лира" банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве суд обязан проверить, не будут ли в результате заключения мирового соглашения нарушены права и законные интересы третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Исходя из положений информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспоримыми являются сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего.

Заключенная в период наблюдения в отношении ООО "Лира" сделка, связанная с урегулированием спора о возникшей задолженности по договору подряда, а именно мировое соглашение от 18.11.2014, подписанное между ООО "ВМ-Строй" и ООО "Лира", утвержденное Арбитражным судом Республики Татарстан 20.11.2014, не содержит данных о согласовании её с временным управляющим ООО "Лира" Мартыновым К.В.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12 разъяснено, что суд проверяет представленное на утверждение мировое соглашение на соответствие требованиям закона.

При таких обстоятельствах определение суда об утверждении мирового соглашения, принятое после введения в отношении ответчика процедуры банкротства, подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду необходимо дать правовую оценку условиям мирового соглашения на предмет соответствия его требованиям норм Закона о банкротстве, разъяснениям, данным в вышеуказанных постановлениях Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2014 по делу N А65-25082/2014 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова