Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2015 г. N Ф06-20275/13 по делу N А12-11269/2014

г. Казань

13 февраля 2015 г.

Дело N А12-11269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евстафьева Юрия Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2014 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Клочкова Н.А., Лыткина О.В.)

по делу N А12-11269/2014

по исковому заявлению Евстафьева Юрия Викторовича, г. Саратов, к Сониной Ларисе Николаевне, Волгоградская область, г. Камышин, об исключении участника из общества,

по встречному исковому заявлению Сониной Ларисы Николаевны к Евстафьеву Юрию Викторовичу об исключении участника из общества,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная фирма "Мастер Пакер" (ОГРН 1083444010649, ИНН 3444165761),

УСТАНОВИЛ:

Евстафьев Юрий Викторович (далее - Евстафьев Ю.В.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Сониной Ларисе Николаевне (далее - Сонина Л.Н.) об исключении Сониной Л.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Пакер" (далее - ООО НПФ "Мастер Пакер", общество).

Сонина Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным исковым заявлением к Евстафьеву Ю.В. об исключении его из состава участников ООО НПФ "Мастер Пакер".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требованиях отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2014 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014, Евстафьев Ю.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований об исключении Сониной Л.Н. из состава участников ООО НПФ "Мастер Пакер". Евстафьев Ю.В. считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушение норм процессуального и материального права.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Кассационная коллегия учитывает, что судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления не обжалуются.

Как установлено судом, ООО НПФ "Мастер Пакер" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2008, участниками которого являются: Сонина Л.Н., владеющая 40% доли уставного капитала, Евстафьев Ю.В., владеющий 60 % доли уставного капитала.

Генеральным директором ООО НПФ "Мастер Пакер", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.07.2014, является Евстафьев Ю.В.

Евстафьев Ю.В. указывает, что Сонина Л.Н. в течение длительного времени не принимает никакого участия в деятельности ООО НПФ "Мастер Пакер", что, по его мнению, является грубым нарушением Сониной Л. Н. своих обязанностей. Указанные действия (бездействия) делают невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняют.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску указывает, что Сонина Л.Н. не имеет возможности полноценно реализовывать права, так как Евстафьев Ю.В., являясь одновременно и участником и генеральным директором ООО НПФ "Мастер Пакер", создает Сониной Л. Н. препятствия в управлении обществом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Евстафьева Ю.В. и Сониной Л.Н. в арбитражный суд с исками об исключении участника из общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Евстафьев Ю.В. не представил доказательства грубого нарушения Сониной Л.Н. своих обязанностей как участника общества или совершения последней иных названных в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действий, повлекших для общества негативные последствия.

В материалах дела отсутствуют доказательства систематического уклонения Сониной Л.Н. без уважительных причин от участия в собраниях общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим принятия решения большинством голосов от общего числа участников, но не менее двух третей.

Кроме того, Евстафьевым Ю.В. не представлено доказательств того, что неявка Сониной Л.Н. на внеочередных собраниях 18.02.2014 и 20.03.2014 привела к невозможности осуществления деятельности общества, а непринятие решений по вопросам повестки дня, ввиду отсутствия на них Сониной Л.Н., создало угрозу наступления негативных последствий.

Вывод судов обеих инстанций о том, что неучастие ответчика в них, не может быть признано грубым нарушением обязанностей участника общества, судебная коллегия считает правомерным (пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для исключения Сониной Л.Н. из общества и отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А12-11269/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева