Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф06-20557/13 по делу N А65-27834/2012

г. Казань

16 февраля 2015 г.

Дело N А65-27834/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

ОАО "Россельхозбанк" - Рахманова Б.И. (доверенность от 21.03.2013 N 525),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-27834/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Казань, о признании за кредитором статуса залогового кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Соя Кулаево", Пестречинский район, (ИНН 1633009154, ОГРН 1041645601458),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Соя Кулаево" (далее - ООО "Соя Кулаево", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Курочкин Андрей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2013 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 13.09.2014, внешним управляющим должника утвержден Крапивин В.Л.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 177 от 28.09.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2014 в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Крапивин В.Л.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.214 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", заявитель) о признании за кредитором статуса залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Указывает, что наличие у сделки, на которой основывает требования кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, дает право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки и не может быть рассмотрено в данном обособленном споре при установлении иного требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2013 требования заявителя включены в реестр требований кредиторов должника в размере 1 622 300 000 руб. долга, 187 796 679 руб. 16 коп. процентов за пользование кредитом, 5 458 563 руб. 73 коп. комиссии, 13 485 632 руб. 94 коп. неустойки.

В период процедуры внешнего управления в качестве обеспечения кредитного договора заключен договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 25.09.2013 N 136724/0001-6.1 (далее - договор о залоге от 25.09.2013).

Обращаясь в арбитражный суд, заявитель просил признать за ним статус залогового кредитора, вытекающего из кредитного договора на сумму 5 176 097,40 руб. как обеспеченных залогом имущества должника по договору о залоге от 25.09.2013, представив в качестве доказательства наличия предмета залога акт проверки заложенного имущества от 27.06.2014.

В своих возражениях на заявленные требования внешний управляющий указал, что данный договор о залоге является ничтожной сделкой в силу пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления ОАО "Россельхозбанк" о признании за ним статуса залогового кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Требование основано на договоре о залоге от 25.09.2013 заключенным между заявителем и должником, то есть в период процедуры внешнего управления.

Порядок и условия распоряжения имуществом должника в процедуре внешнего управления определены Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий имеет право распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 101 Закона о банкротстве, крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные в настоящем пункте сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления.

Как установлено судами, договор о залоге от 25.09.2013 заключен в период внешнего управления, подписан представителем внешнего управляющего по доверенности от 25.09.2013 б/н Миннебаевым Х.Х.

Судами обоснованно сделан вывод об отсутствии у Миннебаева Х.Х. полномочий на совершение сделок по распоряжению имуществом должника и подписание соответствующих документов.

Кроме того, судами отмечено, что внешним управляющим и собранием кредиторов заключение данного договора не одобрялось.

Согласно абзацу 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Оценивая условия заключения договора залога от 25.09.2013, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 3, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 10, 168 ГК РФ, установив, что заключая договор залога в период внешнего управления заявитель осознавал, что действует в ущерб кредиторам должника, поскольку в соответствии с Законом о банкротстве требование залогового кредитора обладает преимуществом перед требованиями иных кредиторов, кроме того, договор о залоге заключен без соблюдения требований Закона о банкротстве, сделали правильный вывод о ничтожности договора залога от 25.09.2013 в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ и отказали в удовлетворении заявления ОАО "Россельхозбанк" о признании за ним статуса залогового кредитора.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2014 по делу N А65-27834/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова