Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 февраля 2015 г. N Ф06-20201/13 по делу N А55-5927/2014

г. Казань

16 февраля 2015 г.

Дело N А55-5927/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Куликова С.В. (доверенность от 17.12.2013),

ответчика - Герасимова П.П. (доверенность от 09.02.2015),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Николая Константиновича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-5927/2014

по исковому заявлению Козлова Николая Константиновича к Стрюкову Михаилу Сергеевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ОКТАВИ",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "ОКТАВИ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2014 удовлетворены исковые требования Козлова Николая Константиновича (далее - Козлов Н.К., истец) к Стрюкову Михаилу Сергеевичу (далее - Стрюков М.С., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ОКТАВИ".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2014 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Козлова Н.К.

В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции от 28.10.2014 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Козлов Н.К. и Стрюков М.С. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "ОКТАВИ" (далее - ООО "ОКТАВИ") и владеют долей в уставном капитале данного Общества по 50% каждый.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик систематически не является на общие собрания участников ООО "ОКТАВИ", на которых рассматриваются вопросы о принятии мер к улучшению финансово-хозяйственной деятельности данного общества, тем самым лишает ООО "ОКТАВИ" осуществлять предусмотренную Уставом Общества деятельность по сохранению и использованию охотничьих ресурсов и среды их обитания.

Арбитражный суд Самарской области на основании статей 10, 9, 19, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) удовлетворил исковые требования об исключении Стрюкова М.С. из состава участников ООО "ОКТАВИ", исходя из установления факта отсутствия уважительности причин не явки ответчика на общие собрания участников Общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для исключения Стрюкова М.С. из состава участников ООО "ОКТАВИ", поскольку его действия (бездействия) не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность; сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, судебная коллегия считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

Суд апелляционной инстанции принимая во внимание, что Стрюков М.С. также обращался в суд с аналогичными требованиями к Козлову Н.К. и вступившими в законную силу судебными актами ему в удовлетворении данных требований отказано, справедливо указал, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками Общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации Общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Фактически доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют требованиям норм права и материалам дела. Судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Правовые основания для отмены либо изменения обжалованного судебного акта не установлены кассационной коллегией.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А55-5927/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова