Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2015 г. N Ф06-20449/13 по делу N А65-8709/2014

г. Казань

17 февраля 2015 г.

Дело N А65-8709/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Мулькова Д.С. (решение от 17.02.2014 N 1/14), Мулькова И.С. (доверенность от 14.10.2014),

ответчика - Заборонкана В.В. (доверенность от 17.09.2014),

при участии:

третьего лица - Мулькова Д.С. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шарафутдинова Руслана Равилевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-8709/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФД-Телеком", г. Казань, к Шарафутдинову Руслану Равилевичу, г. Казань, о взыскании 180 000 руб. убытков, 202 930 руб. 24 коп. упущенной выгоды, 114 133 руб. 54 коп. убытков в связи со срывом поставки оборудования, 500 000 руб. в возмещение репутационного вреда, с участием в деле в качестве третьего лица Мулькова Дмитрия Сергеевича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФД-Телеком" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шарафутдинову Руслану Равилевичу (далее - Руководитель) о взыскании 180 000 руб. убытков, 317 121 руб. 25 коп. упущенной выгоды, 500 000 руб. в возмещение репутационного вреда, причинённого имиджу деловой репутации Общества.

Исковое заявление мотивировано ненадлежащим исполнением Руководителем своих должностных обязанностей, что привело к прекращению деятельности с контрагентом.

Руководитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Обществом не доказан состав правонарушения для взыскания убытков, требование о возмещении репутационного вреда является требованием о возмещении морального вреда, не применяемого в отношении юридических лиц, не доказано несоответствие размещённой Руководителем информации действительности, действия Руководителя не могли повлиять на деятельность Общества, Обществом не доказана возможность получения большей прибыли.

Определением от 26.05.2014 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Мульков Дмитрий Сергеевич.

До вынесения решения по делу судом принято уточнение Обществом исковых требований в части упущенной выгоды, в соответствии с которым Общество просило взыскать 202 930 руб. 24 коп. упущенной выгоды за первый квартал 2014 года и 109 767 руб. 90 коп. упущенной выгоды в связи со срывом поставки оборудования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 исковые требования удовлетворены частично. С Руководителя в пользу Общества взыскано 202 930 руб. 24 коп. упущенной выгоды, в остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью наличия у Общества упущенной выгоды по взаимоотношениям с ООО "Центр гостеприимства", ООО "ЭнергоИнвест", ОАО "Международный ТранзитТелеком", возникновением упущенной выгоды в связи с неправомерными действиями Руководителя, фактическим оказанием услуг на 180 000 руб., отсутствием доказательств наличия у Общества 114 133 руб. упущенной выгоды, непредставлением доказательств, подтверждающих распространение Руководителем порочащих деловую репутацию сведений.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 решение суда первой инстанции от 16.07.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Руководитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Руководитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению Руководителя, судебными инстанциями не учтено следующее: направление писем контрагентам являлось обоснованным, договора с ними прекратили своё действие, дальнейшее оказание услуг Обществом было невозможно, в Обществе с 01.01.2014 не было ни одного работника кроме Руководителя, Обществом не предпринимались попытки для получения средств от контрагентов, прекращение деятельности с контрагентами не повлекло прекращения деятельности Общества, судами не обоснованно определён размер упущенной выгоды, не учтены все расходы Общества.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель Руководителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на ошибочность выводов судов о недобросовестности действий Руководителя, необоснованность расчёта убытков, не совершение Обществом действий для уменьшения размера убытков.

Третье лицо и представитель Общества в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения, поскольку отношения Общества с контрагентами были прекращены на основании писем Руководителя, в настоящий момент Общество является действующим, с одним из контрагентов возобновлены отношения, расчёт убытков составлен с учётом всех активов и пассивов.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Руководителя, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В порядке кассационного производства Руководителем судебные акты фактически обжалованы в части удовлетворения исковых требований.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Руководитель и третье лицо на момент возникновения спорных правоотношений являлись участниками Общества, владеющими долями в Уставном капитале в размере 50% каждый.

Решением общего собрания участников Общества от 02.02.2010 генеральным директором Общества назначен Руководитель.

Решением общего собрания участников Общества от 17.02.2014 N 1/14 полномочия Руководителя как генерального директора Общества прекращены.

Ненадлежащее исполнение Руководителем обязанностей генерального директора Общества в спорный период повлекло причинение убытков, в связи с чем Общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Общества в обжалованной в порядке кассационного производства части, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, чьё право нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в разъяснениях, данных в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указал, что, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 2 указанного постановления установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Устанавливая недобросовестность действий Руководителя, судебные инстанции исходили из следующего.

В материалы дела Обществом представлены информационные письма от 09.01.2014 N 19-14, от 20.01.2014 N 26-14, уведомление от 20.01.2014, направленных от имени Общества, из которых следует, что Руководитель указал неправомерные сведения о реорганизации Общества, в связи с чем контрагентам Общества предлагалось перезаключить договоры с ООО "ИТЕА Групп".

В последующем контрагенты по сделкам с Обществом заключили договоры с ООО "ИТЕА Групп".

При этом согласно имеющейся в материалах дела информационной выписки и Единого государственного реестра юридических лиц, Руководитель владеет в уставном капитале ООО "ИТЕА Групп" долей в размере 50% и исполняет обязанности генерального директора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии конфликта между личными интересами Руководителя и интересами юридического лица.

Кроме того, судебные инстанции обоснованно указали, что Руководитель в указанных информационных письмах и уведомлении информацию разместил с превышением полномочий.

Определяя размер упущенной выгоды, судебные инстанции исходили из анализа финансовых взаимоотношений Общества с контрагентами (ООО "Центр гостеприимства", ООО "ЭнергоИнвест", ОАО "Межрегиональный ТранзитТелеком" (МТТ), ежемесячные текущие расходы Общества (аренда офиса, налоги и прочие расходы).

Как следует из материалов дела, представленный Обществом расчёт упущенной выгоды Руководителем не оспорен, контррасчёт не представлен.

Доводы Руководителя в кассационной жалобе об учёте Обществом не всех расходов, возникающих в хозяйственной деятельности, и неправильном определении размера упущенной выгоды, связаны с иной оценкой доказательств по делу.

Фактически доводы Руководителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в обжалованной в порядке кассационного производства части соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Поскольку в части отказа в удовлетворении исковых требований судебные акты не оспорены, судебная коллегия кассационной инстанции оценку законности судебных актов в данной части не даёт.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А65-8709/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева