Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2015 г. N Ф06-19297/13 по делу N А65-3482/2014

г. Казань

24 февраля 2015 г.

Дело N А65-3482/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ответчика - Селиваненко А.А. (доверенность от 12.01.2015 б/н), Каплевской Ю.Е. (доверенность от 12.01.2015 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-инвестиционный центр "Энергия"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-3482/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-инвестиционный центр "Энергия" (ИНН 1658123910, ОГРН 1111690007263) к Зарипову Рустему Ралифовичу, г. Альметьевск Республики Татарстан об исключении участника из общества, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (ИНН 1644056251, ОГРН 1091644002670),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-инвестиционный центр "Энергия" (далее - истец, ООО "НИЦ "Энергия") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Зарипову Рустему Ралифовичу (далее - Зарипов Р.Р., ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (далее - ООО "ННК").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 10.02.2015 объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 17.02.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "ННК" было создано 12.08.2009 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В настоящее время участниками ООО "ННК" являются Зарипов Р.Р. с долей 50% уставного капитала общества (5000 руб.) и ООО "НИЦ "Энергия" с долей 50% уставного капитала общества (5000 руб.).

Истец полагает, что ответчик - Зарипов Р.Р., на протяжении длительного периода времени грубо нарушает свои обязанности как участника общества и совершает действия, причиняющие существенный вред предприятию, а именно:

- совершает действия, которые заведомо повлекли неблагоприятные последствия для общества и делают его деятельность невозможной;

- создает препятствия для своевременного погашения задолженности, что привело к банкротству компании и существенно затруднило ее дальнейшее функционирование.

Размер уставного капитала общества с момента его создания и до настоящего времени составляет 10 000 руб.

Поскольку размер уставного капитала общества очень мал, а иных собственных денежных средств компания не имела и не имеет, то ее участниками было принято решение вести деятельность за счет привлеченных заемных средств. В связи с этим обществом был заключен ряд целевых договоров займа.

Подобный порядок ведения деятельности был одобрен ответчиком и реализовывался с его ведома. Общие собрания участников общества и производственные совещания с участием Зарипова P.P. проводились регулярно. Сам Зарипов P.P. также предоставлял обществу денежные средства в долг.

В конце 2011 года у ООО "ННК" возникли финансовые затруднения, в результате чего общество не смогло своевременно внести несколько периодических платежей по ряду договоров займа.

Вследствие допущенных просрочек, один из кредиторов общества воспользовался своим правом досрочного истребования всей суммы займа и обратился в суд с исками о взыскании задолженностей (дела N N А40-121618/2011, А65-26548/2011, А65-26549/2011, А40-121653/2011, А40-71360/2012, А65-26547/2011, А65-18197/2012).

Общество погашало часть долгов по имеющимся обязательствам за счет привлечения средств на рынке заимствования.

ООО "НИЦ "Энергия" была инициирована постановка в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества вопроса об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов участников, до суммы, позволяющей удовлетворить требования кредиторов и вести нормальную хозяйственную деятельность. Подобная мера была направлена на дальнейшее ведение хозяйственной деятельности.

Внеочередное общее собрание участников ООО "ННК" с указанной повесткой дня было проведено 26.03.2012.

Поскольку участники общества имели равные доли в уставном капитале (50/50), то принятие такого решения, как и любого другого, было возможно только единогласным голосованием.

Зарипов P.P. проголосовал против увеличения уставного капитала и им не были предложены какие-либо иные меры для стабилизации ООО "ННК".

В повестку годового общего собрания участников от 23.06.2012 был повторно включен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов его участников. Однако Зарипов P.P. вновь голосовал против.

ООО "НИЦ "Энергия" на обоих собраниях голосовало за увеличение уставного капитала и предлагало обсудить увеличение уставного капитала различными вариантами предусмотренными законом.

Решение по увеличению уставного капитала так и не было принято.

По мнению истца подобные действия не только свидетельствуют о намеренном причинении ответчиком ущерба предприятию, но также противоречат основной цели участия в хозяйственном обществе - извлечение прибыли и ее последующее распределение.

Истец считает так же, что ответчик создает препятствия ведению основного и единственного вида деятельности в рамках процедур банкротства.

Так, общим собранием кредиторов ООО "ННК" от 22.05.2013 принято решение о продолжении ведения деятельности должника. Зарипов P.P. также голосовал за продолжение ведения деятельности должника.

Единственным штатным работником ООО "ННК" на протяжении всего существования общества являлся только генеральный директор, иных работников в штате не имелось.

У общества нет и не было собственных ресурсов для самостоятельной организации и обеспечения ведения деятельности по добыче нефти. Данная деятельность всегда осуществлялась за счет привлечения сторонних лицензированных организаций, оказывающих возмездные услуги по комплексному обслуживанию объектов нефтедобывающего производства. С 30.03.2012 данная деятельность осуществлялась закрытым акционерным обществом "Дальтехносервис".

Зарипов P.P. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исками о признании недействительными договоров, на основании которых закрытое акционерное общество "Дальтехносервис" обеспечивало добычу нефти обществу (дела N А65-17379/2013 и N А65-17388/2013).

Кроме того, Зарипов P.P. обратился в правоохранительные органы с заявлением о привлечении к ответственности бывшего генерального директора ООО "ННК" и генерального директора закрытого акционерного общества "Дальтехносервис".

Судом установлено, что по результатам проверки, проведенной по заявлениям от 25.07.2012, 31.07.2012 и 06.08.2012 было отказано в возбуждении уголовного дела 13.06.2013.

Зарипов P.P. обратился в суд с иском о взыскании предоставленных им обществу на возмездной основе денежных средств по двум договора займа: от 25.11.2010 N 83, процент за пользование займом по данному договору составлял 8% годовых; от 23.11.2009 N 14, согласно условиям представленного Зариповым P.P. договора, процент за пользование займом по данному соглашению составлял 14% годовых.

Определением Верховного суда Республики Татарстан от 02.09.2013 договор займа от 23.11.2009 N 14 признан безденежным и, как следствие, незаключенным.

По мнению истца вышеизложенные действия Зарипова P.P. являются грубым нарушением им обязательства участника общества, причиняют вред обществу, нарушают доверие между его участниками и препятствуют нормальной деятельности общества.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, владеющий долей более 10% от уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Права и обязанности участников общества определены в статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в разделе 4 Устава ООО "ННК".

Судами установлено, что Зарипов P.P. стал участником общества 23.11.2009. На тот момент обществу принадлежало лишь 6 скважин на Северо-Зюзеевском месторождении - 1248, 1265, 1266, 1267, 168 и 1273.

Балансовая стоимость активов общества на конец 2010 года составляла 94 533 000 руб.

Впоследствии обществом было пробурено еще две скважины - 1278 и 1281.

Балансовая стоимость активов общества по итогам I квартала 2012 года увеличилась по сравнению с концом 2010 года на 26 309 000 и составила 120 842 000 рублей.

Таким образом, активы ООО "ННК" не уменьшались, а увеличивались.

При подаче иска в Нурлатский районный суд Республики Татарстан Зарипов P.P. обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество общества, в котором перечислены, в том числе, 8 нефтяных скважин.

Определением Нурлатского районного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, наложен арест на имущество ООО "ННК", в том числе, скважины, указанные ответчиком.

Истец не представил доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Кроме этого, как правильно указали судебные инстанции, фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте.

Возникшие разногласия между участниками не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды указали, что последствия действий ответчика не носят неустранимый характер и могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе. При этом были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи, с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А65-3482/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева