Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2015 г. N Ф06-20277/13 по делу N А49-7449/2010

г. Казань

27 февраля 2015 г.

Дело N А49-7449/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Пензанефтегазстрой" - Смирнова М.В., доверенность от 19.11.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пензанефтегазстрой" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пензатрубопроводстрой" Аликова Ю.П.

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2014 (судья Никишова Т.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А49-7449/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кронштадт" к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Пензатрубопроводстрой" Аликову Ю.П., обществу с ограниченной ответственностью "Пензанефтегазстрой" о признании торгов и договора, заключенного по результатам торгов, недействительными и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Пензатрубопроводстврой" (ИНН: 582905181, ОГРН: 1025801016944),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.04.2011 общество с ограниченной ответственностью "Пензатрубопроводстрой" (далее - должник, ООО "Пензатрубопроводстрой", общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Аликов Ю.П.

21 октября 2013 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Пензатрубопроводстрой" общество с ограниченной ответственностью "Кронштадт" (далее - ООО "Кронштадт", кредитор), являющееся одним из конкурсных кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Пензатрубопроводстрой" в форме публичного предложения (согласно извещению на www.fabrikant.ru N 1173199) и заключенного по результатам указанных торгов между ООО "Пензатрубопроводстрой" и ООО "Пензанефтегазстрой" договора купли-продажи имущества, а также применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2014 заявление кредитора удовлетворено.

Признаны недействительными торги по реализации имущества ООО "Пензатрубопроводстрой", находящегося по адресу: г. Пенза, ул. Рябова, 5а, на основании итогового протокола от 22.09.2009 по лоту N 1 на общую сумму 9 042 000 руб., проведенные конкурсным управляющим должника Аликовым Ю.П. посредством публичного предложения, а также заключенный 25.09.2013 между ООО "Пензатрубопроводстрой" и ООО "Пензанефтегазстрой" по итогам указанных торгов договор купли-продажи имущества должника N 1 на сумму 9 042 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "Пензатрубопроводстрой" в пользу ООО "Пензанефтегазстрой" взыскано 9 042 000 руб.; на ООО "Пензанефтегазстрой" возложена обязанность возвратить ООО "Пензатрубопроводстрой" имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 25.09.2013 N 1.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 определение от 29.01.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Пензанефтегазстрой" и конкурсный управляющий ООО "Пензатрубопроводстрой" Аликов Ю.П. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых ООО "Пензанефтегазстрой" просит определение от 29.01.2014 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2014 отменить, дело (обособленный спор) направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а конкурсный управляющий должником просит указанные судебные акты отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя о признании торгов недействительными.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Пензанефтегазстрой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 29.06.2013 в газете "Коммерсантъ" N 112 было размещено информационное сообщение о проведении торгов по продаже имущества предприятия должника - ООО "Пензатрубопроводстрой" в форме публичного предложения (объявление N 63030057611), содержащее в себе с учетом публикации N 63030058762, размещенной в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2013 N 117, сведения об организаторе торгов (конкурсном управляющем ООО "Пензатрубопроводстрой"); о периоде подачи заявок на участие в торгах (с 11-00 08.07.2013 до 11-00 22.09.2013); о количестве лотов (один), наименовании и технических качествах (характеристиках) имущества, входящего в его состав; о начальной цене продажи (45 207 018 руб.); о величине и периоде снижения цены (не проданное в соответствующий период имущество продается в следующий период со снижением начальной цены на 10%; период по истечении которого последовательно снижается начальная цена, составляет каждые пять рабочих дней); о размерах, сроках и порядке внесения задатка.

В соответствии с данным предложением победителем признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Данная информация была доведена до сведения участников торгов также путем ее размещения на сайте в сети Интернет по адресу: www.fabrikant.ru. в разделе "Комментарии" на странице Извещение о проведении торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1173199", а также на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве www.fedresurs.ru.

Размещенное на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве извещение содержало в себе следующую информацию о снижении цены:

08.08.2013 11:00 - 40 686 316 руб. 20 коп.

13.08.2013 11:00 - 36 165 614 руб. 40 коп.

18.08.2013 11:00 - 31 644 912 руб. 60 коп.

23.08.2013 11:00 - 27 124 210 руб. 80 коп.

28.08.2013 11:00 - 22 603 509 руб. 00 коп.

02.09.2013 11:00 - 18 082 807 руб. 20 коп.

07.09.2013 11:00 - 13 562 105 руб. 40 коп.

12.09.2013 11:00 - 9 041 403 руб. 60 коп.

17.09.2013 11:00 - 4 520 701 руб. 80 коп.

07 сентября 2013 года Кривозубов Ю.М. и общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" подали заявки на приобретение имущества должника посредством публичного предложения по цене 13 562 105 руб. 40 коп. (цене предложения, соответствующей, согласно указанному извещению о торгах, периоду времени - с 07 (11:00) по 12 (11:00) сентября 2013 года), уплатив задаток, которые не были приняты в связи с поступлением в период действия предложения по цене продажи имущества должника в размере 22 603 509 руб. (28.08.2013) заявки другого претендента (Самойлова Д.А.) на приобретение имущества должника по указанной цене.

13 сентября 2013 года в 00:10 претендент (Самойлов Д.А.), первым подавший заявку на приобретение имущества, отказался от участия в торгах (отозвал заявку).

Победителем торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения было признано ООО "Пензанефтегазстрой", подавшее 13.09.2013 в 00:12 заявку на приобретение имущества должника по цене 9 041 403 руб. 60 коп., цене предложения, действующей в период времени с 12 (11:00) по 17 (11:00) сентября 2013 года (Итоговый протокол от 22.09.2013 за N 1173199), с которым 25.09.2013 был заключен договор купли-продажи имущества должника.

ООО "Кронштадт" полагая, что торги были проведены с существенным нарушением правил их проведения, установленными пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве, обратилось в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, совокупность имеющихся в деле доказательств, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности факта нарушения закона при проведении оспариваемых торгов, в связи с чем удовлетворили заявленные кредитором требования.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Проведение торгов по реализации имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства регламентировано положениями статьи 139 Закона о банкротстве, в соответствии с пунктом 3 которой продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения, является одним из видов открытых торгов на понижение цены, его проведение регламентировано пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве при отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Буквальное толкование указанного положения позволяет сделать вывод о том, что в случае отсутствия заявки с предложением цены, не ниже установленной для определенного периода (интервала), происходит снижение этой цены в установленные сроки и на установленную извещением величину.

В соответствии с абзацем пятым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. При этом с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Между тем, как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела заявка претендента (Самойлова Д.А.), поданная в период действия предложения по цене продажи имущества должника в размере 22 603 509 руб. (28.08.2013) на приобретение имущества должника по указанной цене не была рассмотрена на протяжении двух календарных периодов снижения цены, а победитель торгов не был определен в силу установленного положением о проведении торгов условия о подведении торгов 22.09.2013.

Указанные обстоятельства привели к неопределенности в вопросе течения торгов, следствием чего явилось обращение Кривозубова Ю.М. и общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" с заявкой на участие в торгах по цене предложения (13 562 105 руб. 40 коп.), действующей на последующем шаге предложения (соответствующей календарному периоду с 07.09.2013 11:00 по 12.09.2013 11:00).

После отзыва Самойловым Д.А. 13.09.2013 заявки на участие в торгах произведено снижение стоимости имущества должника до суммы, соответствующей календарному графику снижения стоимости на дату отзыва указанным участником поданного им соглашения - 9 041 403 руб. 60 коп.

Данное понижение цены (с 22 603 509 руб. до 9 041 403 руб. 60 коп., более чем в два раза) было единственным в период с 28.08.2013 по 13.09.2013. Последовательное снижение цены продажи имущества должника в указанный период (на 10%) до цен 18 082 807 руб. 20 коп. и 13 562 105 руб. 40 коп. не происходило и, как следствие, прием заявок потенциальных покупателей по указанным ценам не производился.

Указанные обстоятельства, установленные судами при рассмотрении настоящего обособленного спора, свидетельствуют о нарушении при проведении оспариваемых торгов общего принципа торгов, заключающегося в продаже имущества по наиболее высокой цене, предложенной потенциальными покупателями, а также положений пункта 4 статьи 139 Закона о банкротства.

Данное нарушение является существенным, так как могло повлиять на результат торгов, поскольку привело к сужению круга потенциальных покупателей и уменьшению возможности реализации имущества по наиболее высокой цене, и нарушающим права не только заявителя, но и иных кредиторов должника, заинтересованных в реализации имущества должника по максимальной цене с целью пополнения конкурсной массы, за счет которой осуществляется удовлетворение требований кредиторов.

При таких обстоятельствах выводы арбитражных судов о проведении торгов с нарушением закона, вследствие чего они подлежат признанию недействительными, не противоречат действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела, установленным судами.

Поскольку в соответствии со статьей 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного по результатам этих торгов, договор купли-продажи с ООО "Пензанефтегазстрой" правомерно признан судебными инстанциями недействительным.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявители кассационных жалоб документально не опровергли правильность выводов судов.

Ссылка ООО "Пензанефтегазстрой" на выводы суда апелляционной инстанции, содержащиеся в постановлении от 19.12.2013 по настоящему делу (N А49-7449/2010), подлежат отклонению, поскольку указанное постановление апелляционного суда было отменено постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014.

Также суд округа находит подлежащим отклонению и довод ООО "Пензанефтегазстрой" относительно наличия безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов вследствие не привлечения судебными инстанциями к участию в деле оператора электронной площадки, поскольку принятые по делу судебные акты не затрагивают права и законные интересы данного лица.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу N А49-7449/2010 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева