Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2015 г. N Ф06-20785/13 по делу N А65-15447/2014

г. Казань

05 марта 2015 г.

Дело N А65-15447/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес" в лице конкурсного управляющего Коптелова Евгения Юрьевича - Коптеловой В.Н., доверенность от 09.01.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес" в лице конкурсного управляющего Коптелова Евгения Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Попова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А65-15447/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес", г. Набережные Челны (ОГРН 1121673003440, ИНН 1648034837) к обществу с ограниченной ответственностью "ПК Агропромстрой", г. Набережные Челны (ОГРН 1121650010866, ИНН 1650244197) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление и Бизнес" в лице конкурсного управляющего Коптелова Е.Ю. (далее - ООО "Управление и Бизнес", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПК Агропромстрой" (далее - ООО "ПК Агропромстрой", ответчик) о взыскании 19 277 302 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Управление и бизнес" в лице конкурсного управляющего Коптелова Е.Ю. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Управление и бизнес", судебная коллегия приходит к выводу о необходимости их отмены и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24108/2013 от 08.04.2014 ООО "Управление и Бизнес" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Коптелов Е.Ю.

При анализе данных Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) установлено, что ООО "Управление и Бизнес" образовано в результате реорганизации в форме присоединения, в число которых входит ООО "Торговый дом ЗСМ".

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, судами установлено, что права и обязанности ООО "Торговый дом ЗСМ" на сегодняшний день являются правами и обязанностями ООО "Управление и Бизнес".

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим ООО "Управление и Бизнес" Коптеловым Е.Ю. на основании той части данных о финансово- хозяйственной деятельности, которую удалось восстановить, выявлено, что ООО "ПК Агропромстрой" имеет задолженность перед истцом в размере 19 277 302 рублей, что, по мнению истца, обосновывается платежными поручениями о перечислении истцом ответчику денежных средств и отсутствием информации о предоставлении встречного исполнения ответчиком.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия и требование о предоставлении информации и оплате задолженности и предоставлении копии документов по всем взаимоотношениям истца и ответчика.

Непоступление оплаты либо информации о наличии хозяйственных связей от ответчика послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд, со ссылкой на положения статей 307-309 ГК РФ.

По мнению судебных инстанций, из представленных в материалы дела документов усматривается, что воля истца была направлена на оплату товара и доказательств того, что денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил; истцом не представлены доказательства наличия хозяйственных связей, равно как и доказательства ненадлежащего исполнения истцом обязательств, что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия находит, что обжалуемые судебные акты основаны на неполном выяснении всех обстоятельств дела.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По условиям статьи 310 Кодекса, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из представленных платежных поручений усматривается, что ООО "Торговый Дом ЗСМ" в адрес ООО "ПК Агропромстрой" перечисляло денежные средства в качестве оплаты по счетам за поставленную продукцию, что может говорить о наличии разовых сделок между сторонами.

В силу части 3 статьи 457 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Между тем, суды возложили бремя доказывания по заявленным требованиям не на ответчика, а на истца.

Как следует из материалов дела (л.д. 71), конкурсный управляющий ООО "Управление и Бизнес" Коптелов Е.Ю. обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене стороны, поскольку ООО "ПК Агропромстрой" (ответчик по настоящему делу), реорганизовано путем присоединения к ООО "Федос", с приложением выписки из ЕГРЮЛ.

По правилам пункта 1 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединения юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Суд первой инстанции в протоколе судебного заседания от 03.10.2014 отразил, что ООО "ПК Агропромстрой" является действующим предприятием и информация о его реорганизации отсутствует.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРЮЛ ООО "Федос" по состоянию на 04.09.2014, из которой усматривается, что ответчик по настоящему делу - ООО "ПК Агропромстрой" (ОГРН 1121650010866, ИНН 1650244197), является правопредшественником ООО "Федос".

Кроме этого, конкурсный управляющий в заявлении о замене стороны ссылался на распечатку электронного письма ФНС России о несоответствии данных в ЕГРЮЛ (л.д. 76), которому оценка судом первой инстанции не дана.

Данные доводы содержались и в апелляционной жалобе, однако судом апелляционной инстанции они не были рассмотрены и оценка им не дана.

В этой связи суду при новом рассмотрении дела необходимо установить надлежащего ответчика по делу.

С учетом изложенного, судебные акты, как основанные на неполном исследовании обстоятельств по делу, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо установить надлежащего ответчика по делу и с учетом повторного установления обстоятельств по делу разрешить спор.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А65-15447/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.Г. Иванова