Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2015 г. N Ф06-21033/13 по делу N А57-5606/2013

г. Казань

11 марта 2015 г.

Дело N А57-5606/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

ООО "СТД-Строй" - Каширина А.Е., директор,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТД-Строй"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014 (судья Сенякина И.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-5606/2013

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Саратовгражданремстрой" Маркова Константина Викторовича о признании договора уступки права требования от 15.02.2013 N 1 недействительным в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Саратовгражданремстрой", г. Саратов (ОГРН 1026402195973, ИНН 6450037957),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2014 закрытое акционерное общество "Саратовгражданремстрой" (далее - ЗАО "Саратовгражданремстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Марков Константин Викторович, член Некоммерческое партнерство "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Конкурсный управляющий Марков К.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования исполнения обязательств (цессии) от 15.02.2013 N 1 недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка между ЗАО "Саратовгражданремстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "СТД-Строй" (далее - ООО "СТД-Строй") по заключению договора уступки права требования исполнения обязательств (цессии) от 15.02.2013 N 1. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "СТД-Строй" возвратить на расчетный счет ЗАО "Саратовгражданремстрой" денежные средства в размере 2 259 825 руб.

В кассационной жалобе ООО "СТД-Строй", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, признавая недействительным договор уступки права требования между ООО "СТД-Строй" и должником, не приняли во внимание, что данный договор был заключен с целью создания возможности у ООО "СТД-Строй" (субподрядчика) минуя должника (генподрядчика) истребовать у государственного бюджетного учреждения Саратовской области "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями" (далее - ГБО СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями") (заказчика) оплату за выполненные строительные работы на сумму 2 033 842 руб. ООО "СТД-Строй" уплатил должнику за уступленное права ту сумму, которая составляла прибыль ЗАО "Саратовгражданремстрой" по договору подряда за вычетом стоимости затрат ООО "СТД-Строй" по взысканию задолженности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "СТД-Строй" - Каширина А.Е., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 15.02.2013 ЗАО "Саратовгражданремстрой" заключило договор N 1 уступки права требования исполнения обязательств (цессии) с ООО "СТД-Строй", в соответствии с которым к ООО "СТД-Строй" перешло право требования исполнения обязательств по оплате выполненных работ в размере 2 259 825 руб. с ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями".

Согласно пункту 4 договора стороны определили стоимость уступаемого права требования в размере 82 953 руб.

Пунктом 5 договора установлено, что оплата за уступаемое право должна быть произведена до 15.02.2014.

Конкурсный управляющий Марков К.В., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на заведомо невыгодные для должника условия данного договора, обусловленные неравноценным встречным исполнением обязательств.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, указав в судебном акте на установленное предпочтительное удовлетворение требований ООО "СТД-Строй" перед другими кредиторами должника.

Апелляционный суд, оставив без изменения определение суда первой инстанции, указал на ошибочную квалификацию судом оспариваемой сделки в соответствие со статьей 61.3 Закона о банкротстве, в то время как неравноценность встречного представления по сделке свидетельствует о необходимости признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы апелляционного суда о наличии признаков неравноценности сделки сделаны без учета всех обстоятельств дела.

Апелляционный суд не принял во внимание доводы ООО "СТД-Строй" о наличии у должника обязательств перед ним в размере 2 033 842 руб. по оплате строительных работ, выполненных в соответствии с договором субподряда на строительные работы по обустройству входной группы главного крыльца ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями" от 03.12.2012. Договор цессии с должником был заключен для того, чтобы ООО "СТД-Строй" могло взыскать непосредственно с заказчика - ГБУ СО "ОРЦ" стоимость неоплаченных по договору N 167 на организацию строительных работ между должником и ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями".

Наличие правоотношений между должником и ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями", возникших из договора N 167, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2013 по делу NА57-2249/2013. В данном деле суд установил, что ответчиком - ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями" не были исполнены обязательства по оплате выполненных работ ЗАО "Саратовгражданремстрой" на сумму 2 259 285 руб.

В материалах дела также имеется копия договора субподряда N 1 на строительные работы по благоустройству входной группы главного крыльца ГБУ СО "Областной реабилитационный центр для детей и подростков с ограниченными возможностями" от 03.12.2012, заключенного между должником (генподрядчик) и ООО "СТД-Строй" (субподрядчик).

Вывод апелляционного суда о неравноценности сделки, сделанный без учета названных обстоятельств, не может быть признан правильным.

Судебная коллегия считает также преждевременным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку совокупность условий, необходимых для признания недействительной сделки по данному основанию судом не установлена.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В обжалуемых судебных актах не содержится мотивированных выводов, основанных на исследовании имеющихся доказательств, о наличии осведомленности ООО "СТД-Строй" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Сделка была совершена за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), соответственно, установление обстоятельства осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника либо о недостаточности его имущества в целях квалификации сделки в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве является обязательным.

Поскольку указанные обстоятельства судебными инстанциями не устанавливались, суд кассационной инстанции считает, что тем самым были нарушены требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и данное процессуальное нарушение могло привести к принятию неправильных судебных актов. Возможность принятия неправильных судебных актов в результате допущенного процессуального нарушения в соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для их отмены и направления обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А57-5606/2013 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева