Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2015 г. N Ф06-21881/13 по делу N А55-2870/2014

г. Казань

17 марта 2015 г.

Дело N А55-2870/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Воротынской О.Л., доверенность от 31.01.2014,

ответчика (Венедиктов Александр Павлович) - Зверева Е.Ю., доверенность от 21.01.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Венедиктова Александра Павловича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 (судья Балькин Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-2870/2014

по исковому заявлению Добындо Михаила Николаевича, г. Тольятти, к закрытому акционерному обществу "Юность", г. Тольятти, Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу, г. Тольятти, о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой и примени последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

участник закрытого акционерного общества "Юность" (далее - ЗАО "Юность") Добындо Михаил Николаевич (далее - истец, Добындо М.Н.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Юность" (далее - ЗАО "Юность"), Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:

- об обязании Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010, а именно: холодного склада, площадью 637,40 кв. м, Литера А3, расположенного: Самарская область, г. Тольятти,

Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;

- о взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П., Голощапова П.С. 700 000 руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. по договору купли-продажи от 09.07.2010.

В качестве правового обоснования оспаривания сделки истец ссылался на нарушение положений статьи 79 "Об акционерных обществах", совершение крупной сделки без одобрения собранием акционеров общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад площадью 637,40 кв. м, этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С.

Обязал Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" _ доли ( одну вторую доли) недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1. Взыскать с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 одной второй доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность:1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1.

В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Венедиктов А.П. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом не доказано, что оспариваемая сделка является крупной, не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца; выводы судов о том, что истец до 2012 года не знал о спорной сделке, противоречат имеющимся в деле доказательствам, которым суды не дали надлежащей оценки.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Юность" было зарегистрировано14.02.2003.

В соответствии с решением от 30.03.2010 по делу N А55-38232/2009 за ЗАО "Юность" признано право собственности на нежилое здание холодный склад (Литера А3, а) площадью 637,40 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г.о. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43 на основании статьи 222 ГК РФ как на самовольную постройку.

По состоянию на 09.07.2010 (дата совершения сделки) акционерами ЗАО "Юность" являлись: Сигов Вячеслав Геннадьевич - 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале; Кушнарев Валерий Васильевич 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале; Кузнецов Александр Николаевич 46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале; Добындо Михаил Николаевич - 92 400 именных акций, что составляет 40% доли в уставном капитале.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Юность" истец Добындо М.Н. на момент обращения в суд с настоящим требованием является единственным акционеров и имеет 100 % доли участия в обществе.

09 июля 2010 года между ЗАО "Юность" (продавец) Венедиктовым А.П. (покупатель) и Голощаповым П.С. (покупатель) был заключен договор купли - продажи недвижимого имущества: холодный склад площадью 637,40 кв. м, Литера A3,а расположенного: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д.43, строение 1 (именуемый далее Объект) по цена 700 000 руб. по _ доли каждому покупателю, в результате было зарегистрировано право общей долевой собственности по _ доли на указанный Объект за Голощаповым П.С. и Венедиктовым А.П., оплата стоимости имущества была произведена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что о совершении обществом оспариваемой сделки ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером и по его поручению 10.04.2013 было подготовлено и проведено годовое собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год. Поскольку годовые собрания по итогам работы в обществе за 2010, 2011 не проводились, истец поручил директору подготовить бухгалтерскую отчетность также за указанные годы. При проведении собрания возник вопрос по бухгалтерскому балансу за 2010 год, по статье "прочие доходы" за 2010 год на сумму 700 000 руб. и директором был представлен оспариваемый договор купли - продажи, и после получения отчета об оценке в отношении проданного имущества истец обратился с иском в суд, считая оспариваемую сделку крупной, совершенной без одобрения собранием акционеров общества. Истцом также представлена в материалы дела копия отчета N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1", рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла в 3 285 000 руб.

Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и первоначальная стоимость объекта на дату совершения сделки составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", истец полагает, что сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.

Из материалов дела следует, что постановка объекта на учет и его выбытие с балансовой стоимости произведены 20.10.2010 - то есть после совершения оспариваемой сделки, состоявшейся 09.07.2010.

На момент реализации спорного имущества его балансовая стоимость не была определена.

Согласно отчету N 101213049 от 16.12.2013 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1" рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 руб.

Разрешая спор, суды, руководствуясь положениями статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) пришли к выводу о том, что спорная сделка являлась крупной и требовала одобрения, однако одобрения не получила, была совершена с нарушением закона; ответчики не представили доказательств, свидетельствующих о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, они предприняли какие-либо действия, направленные на установление наличия признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения; приобретатель, действующий с должной степенью осмотрительности, должен был сделать вывод о необходимости более тщательной проверки бухгалтерской документации при совершении сделки без получения одобрения. При этом суды указали, что по договору купли-продажи от 09.07.2010 ответчиком Венедиктовым А.П. была приобретена _ доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб., в части исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П., Голощапова П.С. необходимо отказать, поскольку другая _ доли спорного имущества была приобретена Венедиктовым А.П. у Голощапова П.С. по иной сделке.

Кроме того, суды посчитали, что доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются несостоятельными.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов сделаны без выяснения всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств дела.

Так, по смыслу статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее одобрения.

В то же время суды не исследовали вопрос о том, нарушены ли данной сделкой права истца, если да, то в чем это нарушение выражается.

Кроме того, как следует из материалов дела, суды не истребовали из органа государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, и, соответственно, не исследовали дело правоустанавливающих документов.

Между тем судом первой инстанции запрос о предоставлении выписки из реестра прав на недвижимое имущество направлялся ( т. 1 л.д. 193), однако в ответ на данный запрос орган госрегистрации сообщил, что запрос не соответствует форме, установленной приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 22.03.2013 N 147 (т. 2 л.д. 20-21).

Таким образом, остался неисследованным вопрос о том, имеются ли в деле правоустанавливающих документов сведения о том, получила ли спорная сделка одобрение со стороны акционеров.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Действия суда должны быть направлены на установление истины по делу, сохраняя баланс интересов участников судебного процесса. В противном случае искажается сама суть правосудия по гражданским делам, не достигается цель защиты прав, свобод и охраняемых законом интересов, что несовместимо с конституционным принципом справедливого правосудия и полной судебной защиты.

В данном случае суду для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела надлежало истребовать дело правоустанавливающих документов из Управления Росреестра по Самарской области.

Изложенные обстоятельства являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить изложенные недостатки, установить период, с которого начал течь срок исковой давности, и, с учетом установленных обстоятельств по делу и всестороннем исследовании доказательств, доводов участников процесса принять законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А55-2870/2014 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова