Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2015 г. N Ф06-21548/13 по делу N А65-14199/2014

г. Казань

19 марта 2015 г.

Дело N А65-14199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Фадеевой М.Ю. (доверенность от 11.12.2013),

ответчика - Хусаенова Р.Р. (доверенность от 20.08.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухутдинова Марата Амировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А. судьи Липкинд Е.Я.. Радушева О.Н.)

по делу N А65-14199/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Тарос" (ОГРН 1021603642763) к Мухутдинову Марату Амировичу об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 удовлетворены исковые требования об обязании Мухутдинова Марата Амировича, г. Казань, (далее - Мухутдинов М.А., ответчик) передать по акту приема-передачи генеральному директору закрытого акционерного общества "Тарос", г. Казань (ОГРН 1021603642763, ИНН 1660047328) (далее - ЗАО "Тарос", истец) оригиналы следующих документов ЗАО "Тарос" за период с 07.10.2000 по 13.06.2013:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Тарос";

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Тарос";

-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;

-приказы генерального директора ЗАО "Тарос" и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора ЗАО "Тарос" о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО "Тарос" с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права ЗАО "Тарос" на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Тарос", в том числе:

документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц ЗАО "Тарос";

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО "Тарос", управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Тарос", владением акциями ЗАО "Тарос", а также по всем иным вопросам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мухутдинов М.А. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Суд кассационной инстанции, проверив законность принятых по делу судебных актов, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан зарегистрировано 21.12.2000 закрытое акционерное общество "Тарос". Регистрирующим органом 29.12.2002 ЗАО "Тарос" присвоен основной государственный регистрационный номер 1021603642763.

С момента создания общества, на основании решения общего собрания общества от 07.10.2000, полномочия генерального директора осуществлял Мухутдинов М.А. На основании решения общего собрания акционеров полномочия генерального директора ЗАО "Тарос" Мухутдинова М.А. были прекращены, в качестве генерального директора общества избран Кокорин И.А., что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 13.06.2013.

Требование о передаче всех оригиналов документов общества было направлено истцом ответчику 23.09.2013, полученное им 27.09.2013.

Повторное требование о передаче документов истцом направлялось ответчику 07.06.2014.

Требования истца ответчиком не исполнены.

Пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) содержит перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии с названной нормой права общество обязано хранить документы по месту нахождения его исполнительного органа, в порядке и в течении сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (пункт 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Данные требования закона не были учтены судом при оценке перечня документов истребуемых истцом. Суд не установил срок хранения данных документов за указанный истцом период.

В обоснование вывода об удовлетворении исковых требований суд ссылается на пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" указывая на то, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет, а также на пункт 3 этой же статьи, согласно которой руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем данная статья закона в редакции, действовавшей на дату принятия судебного акта, содержала иную редакцию, определяющую особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при ликвидации юридического лица.

Выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

При новом рассмотрении дела необходимо уточнить какие документы истребуются истцом, правовые основания для предъявления данного требования к ответчику, установить срок хранения указанных в исковом заявлении документов.

Названные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения требований истца.

Судебная коллегия не может согласиться с принятыми по делу судебными актами, находит их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу N А65-14199/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров