Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2015 г. N 11АП-11898/15

г. Самара

14 октября 2015 г.

Дело N А65-14199/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от закрытого акционерного общества "Тарос" - представитель Мухутдинова Г.Я., доверенность б/н. от 11.12.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Мухутдинова Марата Амировича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2015 года по делу N А65-14199/2014 (судья Гумеров М.И.) по иску закрытого акционерного общества "Тарос", г. Казань, ОГРН 102160364763, ИНН 1660047328, к Мухутдинову Марату Амировичу, г.Казань, об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Тарос" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Мухутдинову Марату Амировичу об обязании передать по акту приема-передачи генеральному директору ЗАО "Тарос" оригиналы следующих документов ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Тарос";

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Тарос";

-документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров;

-приказы генерального директора ЗАО "Тарос" и иную организационно-распорядительную документацию (распоряжения, справки и т. д.) по вопросам ведения финансово-хозяйственной деятельности;

- приказы генерального директора ЗАО "Тарос" о приеме на работу, увольнении, переводам работников, заявления работников, трудовые договоры, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников, прочие документы, связанные с осуществлением приема и увольнения работников;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО "Тарос" с третьими лицами;

- документы, подтверждающие права ЗАО "Тарос" на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе;

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Тарос", в том числе: документы по учету основных средств, документы по реализации товаров и материальных ценностей (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, иные документы), документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам, кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц ЗАО "Тарос";

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах";

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные ЗАО "Двуреченский щебень", а также списки лиц, заключавших такие соглашения;

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО "Тарос", управлением им, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Тарос", владением акциями ЗАО "Тарос", а также по всем иным вопросам;

- иные документы, связанные с деятельностью ЗАО "Тарос" и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича.

До принятия иска по существу истец отказался от исковых требований в части обязания ответчика передать:

- иные документы, связанные с деятельностью ЗАО "Тарос" и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2014 уточненные исковые требования удовлетворены, суд обязал Мухутдинова Марата Амировича, г.Казань передать по акту приема-передачи генеральному директору закрытого акционерного общества "Тарос" оригиналы следующих документов закрытого акционерного общества "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013:

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Тарос";

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Тарос";

- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО "Тарос" с третьими лицами;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц ЗАО "Тарос";

В части требования об обязании ответчика передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО "Двуреченский щебень", а также списки лиц, заключавших такие соглашения и иные документы, связанные с деятельностью Закрытого акционерного общества "Тарос" и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 решение суда первой инстанции от 19.09.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2015 решение Арбитражного суда РТ от 19.09.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

Представитель истца при новом рассмотрении дела направил уточнение исковых требований, просил обязать ответчика передать по акту приема-передачи генеральному директору ЗАО "Тарос" оригиналы следующих документов ЗАО "Тарос":

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- все гражданско-правовые договоры, заключенные ЗАО "Тарос" с третьими лицами за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- документы, подтверждающие права ЗАО "Тарос" на приобретенное им имущество, а также на имущество, находящееся на его балансе за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Тарос" за период 13 июня 2008 по 13 июня 2013, в том числе: документы по учету основных средств, документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам Кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами.

- отчеты независимых оценщиков за период с 13 июня 2008 по 13 июня 2013.

- списки аффилированных лиц ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- судебные акты, в том числе решения третейских судов, по спорам, связанным с созданием ЗАО "Тарос", управлением, осуществлением финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Тарос", владением акциями ЗАО "Тарос", а также по всем иным вопросам за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- акты о выделении документов Общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за периоде 7 октября 2000 по 13 июня 2013

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2015 в части требования об обязании ответчика передать уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных ЗАО "Двуреченский щебень", а также списки лиц, заключавших такие соглашения и иные документы, связанные с деятельностью закрытого акционерного общества "Тарос" и находящиеся у Мухутдинова Марата Амировича производство по делу прекращено. В остальной части требований исковое заявление удовлетворены. Мухутдинов Марат Амирович обязан передать по акту приема-передачи генеральному директору закрытого акционерного общества "Тарос" оригиналы следующих документов закрытого акционерного общества "Тарос":

- протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- документы, связанные с подготовкой, созывом и проведением собраний акционеров и совета директоров общества, в том числе бюллетени для голосования по вопросам, поставленным на собрание акционеров и заседание совета директоров за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности ЗАО "Тарос" за период с 13 июня 2008 по 13 июня 2013, в том числе: документы по учету основных средств, документы по поставке товаров и материальных ценностей, налоговые декларации и расчеты по периодам Кассовые документы (приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, платежные ведомости, журналы, кассовая книга), документы по учету заработной платы, акты сверок с контрагентами.

- отчеты независимых оценщиков за период с 13 июня 2008 по 13 июня 2013.

- списки аффилированных лиц ЗАО "Тарос" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для ОС) осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" за период с 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

- акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению за период 7 октября 2000 по 13 июня 2013.

С Мухутдинова Марата Амировича в пользу закрытого акционерного общества "Тарос" взыскано 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Мухутдинов Марат Амирович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель закрытого акционерного общества "Тарос" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2015 года по делу N А65-14199/2014 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением общего собрания акционеров от 13.06.2013 полномочия генерального директора ЗАО "Тарос" Мухутдинова М.А. прекращены, в качестве генерального директора общества избран Кокорин И.А. Согласно пояснениям истца, в день прекращения полномочий Мухутдинова М.А, акционерами ЗАО "Тарос", а также вновь избранным генеральным директором ЗАО "Тарос" был составлен акт о том, что в ЗАО "Тарос" отсутствуют кадровые и бухгалтерские документы, начиная с даты регистрации общества и по дату составления данного акта (л.д. 7).

23.09.2013 Общество обратилось к ответчику с требованием о передаче всех оригиналов документов Общества. Данное требование получено им 27.09.2013.

Повторное требование о передаче документов истцом направлялось ответчику 07.06.2014.

Требования истца ответчиком не исполнены.

Возражая по существу заявленных требований, Мухутдинов М.А. указал на то, что истребуемые документы у него отсутствуют, находятся по местонахождению Общества.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При этом, исходя из норм Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности ответчика, исполнявшего ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, и ответчик был обязан передать вновь избранному директору Общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи печати и документации, а также доказательств направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия возможности представления истребуемых документов ответчик суду не представил.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что необходимо уточнить какие документы истребуются истцом, правовые основания для предъявления данного требования к ответчику, установить срок хранения указанных в исковом заявлении документов.

Принимая во внимание Постановление от 16 июля 2003 N 03-33/пс Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг "Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных общества", а также положения Федерального закона "Об архивном деле в Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о законности и обоснованности заявленных требований.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что истцом не соблюден претензионный порядок установленный п. 8 ч. 1 ст. 125 АПК РФ.

Этот довод судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В соответствии с положениями п. 8 ч. 1 ст. 125 АПК РФ сведения о соблюдении претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, истец представляет в суд при подаче иска, в случае, если такой порядок предусмотрен федеральным законом, либо договором.

Поскольку федеральным законодательством предъявление претензии по данной категории споров не предусмотрено, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оставления иска без рассмотрения по п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2015 года по делу N А65-14199/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

О.Н. Радушева
Г.М. Садило

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.