Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2015 г. N Ф06-22005/13 по делу N А65-13442/2014

г. Казань

19 марта 2015 г.

Дело N А65-13442/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Габайдуллина Р.Р. (доверенность от 25.04.2013),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухаммадиевой Райханы Саиетовны, г. Казань, и общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-13442/2014

по исковому заявлению Ахмадеевой Лилии Рашитовны, г. Казань, к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне, г. Казань, о взыскании 3 623 819 руб. убытков, с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г. Казань, и Шулепина Ярослава Александровича, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадеева Лилия Рашитовна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Мухаммадиевой Райхане Саиетовне (далее - Руководитель) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа" (далее - Общество) 3 623 819 руб. убытков.

Исковое заявление мотивировано причинением Руководителем Обществу убытков в период исполнения ею обязанностей директора Общества, убытки причинены безосновательным получением денежных средств Общества, отсутствием доказательств использования полученных денежных средств на нужды Общества.

Определением от 01.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Шулепин Я.А.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку полученные Руководителем денежные средства были использованы на нужды Общества, истёк срок исковой давности для взыскания убытков, оправдательные документы по использованию денежных средств были похищены.

Определением от 11.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечёно Общество.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела снятия Руководителем спорной суммы с расчётного счёта Общества, отсутствием доказательств оприходования снятых средств в кассу Общества, отсутствием подтверждающих использование снятых денежных средств в интересах Общества доказательств, предъявлением иска в пределах срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 решение суда первой инстанции от 13.10.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Руководитель и Общество обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителей кассационной жалобы, отсутствие подтверждающих расходы первичных документов при надлежащем расходовании денежных средств не является основанием для взыскания убытков.

В дополнениях к кассационной жалобе Общество указало на несогласие с требованиями Участника, снятие денежных средств директором юридического лица не противоречит положениям законодательства, фактически исковое заявление подано Обществом к самому себе, снятие средств на хозяйственные расходы направлено на обеспечение хозяйственной деятельности Общества, ошибочен вывод судебных инстанций о предъявлении требований в пределах срока исковой давности, у Общества отсутствуют претензии к Руководителю, получение средств Участником и их использование на нужды Общества подтверждено постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.12.2014, судами неправомерно отказано в истребовании из банка юридического дела Общества.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку кассационная жалоба не содержит доводов об ошибочности выводов судебных инстанций, Руководителем не представлено доказательств осуществления эффективной хозяйственной деятельности и добросовестности действий, доказательства использования средств на нужды Общества отсутствуют, материалы уголовного дела не могут иметь преюдициального значения для настоящего дела.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Руководителя и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Участника просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на отсутствие в кассационной жалобе и дополнениях к ней доводов о незаконности судебных актов, отсутствие преюдициальности материалов уголовного дела для настоящего дела, отсутствие доказательств использования денежных средств на нужды Общества.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Руководителя и Общества, дополнений к кассационной жалобе Общества, отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителя Участника, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 02.12.2009. Учредителями явились Руководитель и Участник, с долями участия в уставном капитале Общества по 50%.

В соответствии с протоколом от 18.11.2009 N 1 общего собрания участников Общества директором общества избрана Руководитель.

В соответствии со сведениями об Обществе, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 06.06.2014 участниками Общества являются Участник и Шулепин Я.А., владеющие по 50% долей в уставном капитале Общества, директором Общества является Руководитель.

Согласно выписке по операциям по расчётному счёту Общества и справке о проводках по счёту, с расчётного счёта Общества за период с января по сентябрь 2011 года в наличной форме сняты денежные средства на хозяйственные расходы в размере 3 587 819 руб., в период с февраля по март 2012 года с назначением "расчёт с контрагентами" сняты денежные средства в наличной форме в размере 230 000 руб.

Отсутствие оправдательных документов по расходованию снятых Руководителем с расчётного счёта Общества денежных средств послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статьёй 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несёт полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причинённый организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причинённые его виновными действиями. При этом расчёт убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснил, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции указали следующее.

Получение Руководителем денежных средств в заявленном Участником размере подтверждено представленными в материалы дела выпиской по операциям по расчётному счёту Общества и справкой о проводках по счёту.

Доказательства внесения полученных с расчётного счёта денежных средств в кассу Общества Руководителем не представлены. Документы, подтверждающие использование полученных с расчётного счёта денежных средств в интересах Общества, отсутствуют.

Доказательства того, что в период осуществления Руководителем своих полномочий, последним осуществлялась какая-либо предусмотренная уставом эффективная хозяйственная деятельность, направленная на получение положительного экономического результата, в материалах дела отсутствуют.

Исковое заявление предъявлено в пределах предусмотренного законом срока исковой давности, поскольку о неразумности и необоснованности расходования денежных средств Руководителем Участник узнала в 2012 году, после получения бухгалтерской документации Общества.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции установили наличие совокупности обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями гражданского законодательства основанием для привлечения Руководителя к ответственности в виде взыскания убытков.

Указание Руководителя в кассационной жалобе на использование полученных с расчётного счёта денежных средств на нужды Общества не подтверждено относимыми и достоверными доказательствами, в связи с чем не может служить основанием к отмене обжалованных судебных актов.

Доводы Общества в дополнениях к кассационной жалобе о наличии определения об отказе в возбуждении уголовного дела и проведении экспертизы не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку данные доказательства не существовали на момент принятия судебных актов. Суд кассационной инстанции в силу процессуального законодательства проверяет законность обжалованных судебных актов, исходя из документов, имевшихся в деле на момент вынесения судебных актов.

Фактически доводы Руководителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу N А65-13442/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мухаммадиевой Райханы Саиетовны, г. Казань, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Майнд-Медиа", г. Казань, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева