Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2015 г. N Ф06-20159/13 по делу N А12-19741/2014

г. Казань

24 марта 2015 г.

Дело N А12-19741/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Смоленского И.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Эксплуатация и ремонт") - Климова Д.Г. (решение от 09.09.2014 N 2),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Рыбхоз Барынинский", д. Орешки Рузского района Московской области, и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.09.2014 (судья Павлова С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-19741/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рыбхоз Барынинский", д. Орешки Рузского района Московской области (ИНН 5075020660, ОГРН 1115075003207) к открытому акционерному обществу "Озернинский рыбопитомник", д. Барынино Рузского района Московской области (ИНН 5075034366, ОГРН 1075075001110), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатация и ремонт", г. Волгоград (ИНН 3442118011, ОГРН 1113459005550), индивидуальному предпринимателю Винникову Кириллу Владимировичу, г. Волгоград (ИНН 344222602430, ОГРН 307345918600035) о признании недействительными договоров займа и применении последствий их недействительности в виде обращения в доход Российской Федерации денежных средств, полученных по указанным сделкам, при участии третьего лица - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рыбхоз Барынинский" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Озернинский рыбопитомник" (далее - первый ответчик, ОАО "Озернинский рыбопитомник"), обществу с ограниченной ответственностью "Эксплуатация и ремонт" (далее - ООО "Эксплуатация и ремонт", второй ответчик), индивидуальному предпринимателю Винникову Кириллу Владимировичу (далее - третий ответчик) о признании недействительными договоров займа и применении последствий их недействительности в виде обращения в доход Российской Федерации денежных средств, полученных по указанным сделкам.

Исковые требования заявлены конкурсным кредитором первого ответчика (должника) в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", статьями 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и мотивированы тем, что заключенные должником договоры займа являются взаимосвязанными и считаются крупными сделками, совершены без необходимого одобрения советом директоров общества с целью причинения ущерба интересам общества и его кредиторов, что свидетельствует о наличии факта злоупотребления со стороны руководителя общества. Кроме того, договоры займа заключены в результате злонамеренного соглашения должника и других ответчиков по делу с целью доведения до банкротства должника.

Решением от 01.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014, Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал.

В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью "Рыбхоз Барынинский" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области просят состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, иск удовлетворить.

Заявители кассационных жалоб указывают на неправильное применение норм Закона об акционерных обществах, поскольку третье лицо по делу является единственным акционером должника; в материалах дела имеется достаточно доказательств того факта, что спорные договоры заключены в результате злонамеренного соглашения между ответчиками с целью причинения ущерба должнику и его кредиторам.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "Эксплуатация и ремонт" просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на них, заслушав представителя второго ответчика, не находит оснований для отмены судебных актов.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из недоказанности истцом правовых оснований для признания оспоренных договоров займа недействительными сделками как не соответствующими требованиям статей 10, 168, 169, 174 ГК РФ.

Установив, что истец не является акционером первого ответчика (должника, заемщика), суды обеих инстанций не признали его право на оспаривание договоров займа как совершенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок на основании пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими закону и материалам дела.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Поскольку истец не является акционером ОАО "Озернинский рыбопитомник" (заемщик), у него отсутствует право оспаривать договоры займа как совершенных с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Таким правом по настоящему делу не обладает и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, поскольку не привлечено к участию в настоящем деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в порядке, предусмотренном статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поэтому отказ в иске о признании сделок недействительными по названному основанию соответствует закону.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Между тем основания для признания оспоренных договоров займа недействительными как совершенные с целью противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ), злонамеренного соглашения сторон договоров займа (статья 10, 168 ГК РФ) истцом в нарушение статьи 65 ГК РФ не доказаны.

При таких условиях доводы кассационных жалоб отклоняются как не соответствующие закону.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.09.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А12-19741/2014 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

И.Н. Смоленский Э.Р. Галиуллин