Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 марта 2015 г. N Ф06-20731/13 по делу N А55-28174/2013

г. Казань

27 марта 2015 г.

Дело N А55-28174/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области - Усова П.С., доверенность от 01.09.2014,

закрытого акционерного общества "Вега" - Жукова В.Г., доверенность от 30.10.2014,

Кравцовой Елены Леонидовны - Жукова В.Г., доверенность от 30.05.2014,

Жегуловой Аллы Александровны - Жукова В.Г., доверенность от 30.05.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Устинова Александра Викторовича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2014 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Филиппова Е.Г.)

по делу N А55-28174/2013

по исковому заявлению Устинова Александра Викторовича, г. Самара, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, г. Самара, о признании незаконными решений, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора: закрытого акционерного общества "Вега", Оренбургская область, г. Бугуруслан, Кравцовой Елены Леонидовны, Оренбургская область, Бугурусланский район, с. Михайловка, Жегуловой Аллы Александровны, г. Оренбург, Рыжова Дмитрия Александровича, г. Самара, Николаева Тимофея Павловича, г. Самара, Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Оренбургской области, г. Оренбург,

УСТАНОВИЛ:

Устинов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области (далее - регистрирующий орган):

- о признании недействительными решений регистрирующего органа N 1 и 2 от 31.10.2013, N 3 и 4 от 01.11.2013;

- о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ: ГРН 2136317064277 и ГРН 2136317064288 от 01.11.2013;

- о восстановлении записи в ЕГРЮЛ от 18.06.2013 ГРН 2136317035061, от 18.06.2013 ГРН 2136317035072, от 17.07.2013 ГРН 2136317040616, от 26.07.2013 ГРН 2136317041694;

- о признании незаконными действий по снятию с учета ЗАО "Вега" в налоговом органе - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области 02.12.2013 года и внесению сведений в ЕГРЮЛ об изменении местонахождения юридического лица, с г. Самара, ул. Белорусская, 75 А к. 9 на Оренбургская область, г. Бугуруслан, ул. Коммунистическая, 37;

- об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Вега", Рыжов Дмитрий Александрович, Николаев Тимофей Павлович, Жегулова Алла Александровна, Кравцова Елена Леонидовна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2014 заявление Устинова А.В. удовлетворено частично. Признаны недействительными решения регистрирующего органа N 1 и 2 от 31.10.2013, N 3 и 4 от 01.11.2013; признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ: ГРН 2136317064277 и ГРН 2136317064288 от 01.11.2013; восстановлены записи в ЕГРЮЛ от 18.06.2013 ГРН 2136317035061, от 18.06.2013 ГРН 2136317035072, от 17.07.2013 ГРН 2136317040616, от 26.07.2013 ГРН 2136317041694. Регистрирующему органу вменено в обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 производство по апелляционной жалобе директора закрытого акционерного общества "Вега" Кочкина С.В. прекращено. Решение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2014 по делу N А55-28174/2013 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

Устинов А.В., не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 17.06.2013 Устинов А.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением, содержащим просьбу о предоставлении дубликатов свидетельств ОГРН, ГРН 21263170113183. К заявлению была приложена нотариально удостоверенная доверенность, выданная Николаевым Т.П., наделяющая Устинова А.В. правом представлять интересы Николаева Т.П. как физического лица во всех учреждениях и организациях, перед любыми юридическими и физическими лицами.

На основании данного заявления регистрирующим органом приняты решения от 18.06.2013 N 31, 32 о внесении в реестр юридических лиц сведений о повторной выдаче свидетельств. Устинову А.В. выданы: новое свидетельство от 18.06.2013 серии 63 N005813519 о государственной регистрации ЗАО "Вега", а также свидетельство от 18.06.2013 серии 63 N 005813520 о внесении изменений сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 21263170113183 (об избрании директором ЗАО "Вега" Кочкина С.В.).

10.07.2012 в регистрирующий орган Устиновым А.В. представлено заявление по форме Р14001 в связи с прекращением полномочий директора Общества Кочкина С.В. и возложением этих полномочий на Устинова А.В. В качестве документа, подтверждающие вносимые изменения.

Судебными инстанциями установлено, что для внесения изменений в ЕГРЮЛ Устиновым А.В. в регистрирующий орган был представлен протокол общего собрания участников (акционеров) ЗАО "Вега" от 09.07.2013 об избрании его директором.

Отмена и признание недействительным ранее принятых записей послужили основанием для обращения Устинова А.В. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные Устиновым А.В. требования в части, суд первой инстанции исходил из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ путем исправления технической ошибки. Кроме того, суд указал на то, что на момент принятия регистрирующим органом оспариваемых решений действовали обеспечительные меры в виде запрета регистрировать изменения в сведения о ЗАО "Вега", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, относительно лица, имеющего право действовать от имени ЗАО "Вега" без доверенности, наложенные определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 по делу N А55-22550/2013.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал указанные выводы суда первой инстанции ошибочными в силу следующего.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).

Исходя из указанных норм, обращение в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014, решение общего собрания акционеров ЗАО "Вега", оформленное протоколом от 09.07.2013,об избрании директором ЗАО "Вега" Устинова А.В. сроком на пять лет, признано недействительным. Арбитражный суд Оренбургской области установил, что Николаев Т.П. и Рыжов Д.А., принявшие решение от 09.07.2013, до его принятия, на основании договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений от 18.12.2012, произвели отчуждение по 250 обыкновенных именных бездокументарных акций каждый, что в совокупности составляет 100% акций ЗАО "Вега", в пользу Жегуловой А.А. и Кравцовой Е.Л. соответственно. Поскольку Жегулова А.А. и Кравцова Е.Л. участия в собрании 09.07.2013 не принимали, судебные инстанции признали решение этого собрания недействительным.

Учитывая данные обстоятельства суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что недействительность решения об избрании директором ЗАО "Вега" Устинова А.В. свидетельствует об отсутствии у заявителя охраняемого законом интереса в оспаривании решений и действий регистрирующего органа, что исключает возможность удовлетворения его требований по настоящему делу.

Согласно пункту 7 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 (далее - Правила), внесение записи в государственный реестр подтверждается документом (свидетельством), форма которого устанавливается Правительством Российской Федерации.

Пункт 23 Правил устанавливает возможность повторной выдачи документа, подтверждающего внесение записи в ЕГРЮЛ (свидетельства) при обращении в регистрирующий орган юридического лица, в отношении которого внесена такая запись.

Поскольку Устинов А.В. в момент обращения 17.06.2013 в регистрирующий орган с заявлением о повторной выдаче свидетельств полномочий действовать от имени Общества не имел, а представленная в регистрирующий орган доверенность от 15.06.2013, выданная Николаевым Т.П., заявителя такими правами не наделяла.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что повторная выдача свидетельств произведена регистрирующим органом по заявлению и в адрес лица, не имевшего полномочий действовать от имени ЗАО "Вега".

Согласно статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 14 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, защиту указанной информации от неправомерных действий.

Требования о предоставлении достоверной информации при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, закреплено также пунктом 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014 установлено принятие решения неуполномоченным лицом, утратившим права акционера, судебные инстанции сделали правильный вывод, что представленное Устиновым А.В. в регистрирующий орган заявление о внесении в реестр юридических лиц изменений, связанных с прекращением полномочий директора ЗАО "Вега" Кочкина С.В. и возложением этих полномочий на Устинова А.В., содержало недостоверные сведения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что представление в регистрирующий орган заявления, содержащего не соответствующие действительности сведения о смене единоличного исполнительного органа Общества, должно рассматриваться как непредставление в регистрирующий орган документа, что является основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 N 12101/10, от 30.10.2011 N 7075/11).

Подпункт "а" пункта 1.3 статьи 9 ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к числу заявителей при внесении в реестр юридических лиц изменений относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Поскольку решение об избрании Устинова А.В. на должность директора ЗАО "Вега" не имеет юридической силы, следовательно, оба заявления по форме Р14001 (о смене директора Общества и об Обществе, как держателе реестра акционеров) подписаны неуполномоченным лицом.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации подписание заявления о регистрации неуполномоченным лицом влечет отказ в государственной регистрации.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением от 20.08.2014 по делу N А47-4724/2014, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что сведения о выдаче ЗАО "Вега" двух новых свидетельств, об Устинове А.В. как о директоре ЗАО "Вега", а также о ЗАО "Вега" как о держателе реестра его акционеров, внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ при отсутствии к тому оснований, поскольку представленные для государственной регистрации документы содержали недостоверные сведения и были подписаны неуполномоченным лицом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правильно указал, что действия регистрирующего органа по принятию им оспариваемых решений направлены именно на исполнение обязанностей по обеспечению достоверности и актуальности информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, защиту указанной информации от неправомерных действий (пункт 6 статьи 14 Федерального закона "Об информации, информационных технологиях и защите информации").

То обстоятельство, что на момент принятия регистрирующим органом оспариваемых решений действовали обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 по делу N А55-22550/2013, также не может быть основанием для признания этих решений недействительными по требованию Устинова А.В., поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, на что неоднократно обращал внимание Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановления от 13.01.2011 N 11680/10, от 06.09.2011 N 4905/11, от 14.02.2012 N 12035/11).

Судом апелляционной инстанции также были приняты во внимание и обстоятельства того, что указанные обеспечительные меры по делу N А55-22550/2013, принятые по заявлению Кравцовой Е.Л., направлены на обеспечение иска по делу N А55-22550/2013 и обеспечение имущественных интересов, лица, обратившегося с заявлением.

Доводы, влияющие на законность обжалуемых судебных актов и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 АПК РФ для их отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А55-28174/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов