Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2015 г. N Ф06-21950/13 по делу N А12-24178/2014

г. Казань

01 апреля 2015 г.

Дело N А12-24178/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Гласс" - Талдыкина А.О., доверенность от 30.12.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Кузьмичев С.А., Цуцкова М.Г.)

по делу N А12-24178/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Гласс", общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Гласс", общества с ограниченной ответственностью "ПЛАМ" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда о признании решения незаконным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области (далее - арбитражный суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Кристалл-Гласс" (далее - ООО "Кристалл-Гласс" (ИНН 5032211099)) с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, инспекция, регистрирующий орган) от 03.07.2014 об отказе в государственной регистрации, об обязании ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Кристалл-Гласс" путем проведения государственной регистрации.

Определением арбитражного суда от 09.07.2014 заявление ООО "Кристалл-Гласс" (ИНН 5032211099) принято, возбуждено производство по делу N А12-24178/2014.

В арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Кристалл Гласс" (далее - ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222)) с заявлением о признании незаконным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 03.07.2014 об отказе в государственной регистрации, об обязании ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Кристалл Гласс" путем проведения государственной регистрации.

Определением арбитражного суда от 09.07.2014 заявление ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222) принято, возбуждено производство по делу N А12-24184/2014.

Также в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "ПЛАМ" (далее - ООО "ПЛАМ") с заявлением о признании незаконным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 03.07.2014 об отказе в государственной регистрации, об обязании ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "ПЛАМ" путем проведения государственной регистрации.

Определением арбитражного суда от 09.07.2014 заявление ООО "ПЛАМ" принято, возбуждено производство по делу N А12-24185/2014.

Определением арбитражного суда от 11.09.2014 дела N А12-24178/2014, А12-24184/2014 и А12-24185/2014 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А12-24178/2014.

Решением арбитражного суда от 24.09.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на представление недостоверных сведений для государственной регистрации реорганизации юридического лица в виде присоединения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2014 отменено, признаны недействительными решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда об отказе в государственной регистрации от 03.07.2014, суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем проведения государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО "Кристалл-Гласс" (ИНН 5032211099, ОГРН 1095032006960), ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222, ОГРН 1042600204130), ООО "ПЛАМ" (ИНН 2632809047, ОГРН 1132651020996) к правопреемнику - обществу с ограниченной ответственностью "Д-СТЕК" (далее - ООО "Д-СТЕК").

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований в полном объеме.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как видно из материалов дела, ООО "Кристалл - Гласс", ООО "Кристалл Гласс", ООО "ПЛАМ" по основаниям, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), 26.06.2014 обратились в ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о государственной регистрации реорганизации в форме присоединения заявителей к правопреемнику - ООО "Д-СТЕК".

По результатам рассмотрения заявления, по основаниям, предусмотренным подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, а именно - в связи с непредставлением документов, предусмотренных пунктом 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, инспекция, вынесла решения от 03.07.2014 об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с решениями об отказе в государственной регистрации, ООО "Кристалл-Гласс" (ИНН 5032211099), ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222) и ООО "ПЛАМ" обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что регистрирующий орган правомерно отказал в регистрации реорганизации, поскольку договор и иные документы, представленные на регистрацию, сведений о погашении принадлежащей ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222) доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Глас" (ИНН 5032211099) в размере 9900 руб. или ином определении ее статуса в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не содержат. В связи с этим, вывод регистрирующего органа о представлении для государственной регистрации ООО "Д-СТЕК" недостоверных сведений, является правомерным.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод суда первой инстанции ошибочным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с частью 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт (пункт 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела, по итогам рассмотрения представленных документов, регистрирующий орган вынес оспариваемые решения об отказе в государственной регистрации присоединения в связи с тем, что по состоянию на 03.07.2014 ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО "Кристалл Гласс" в форме присоединения к ООО "Д-СТЕК" и о переходе доли принадлежащей ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222), в уставном капитале ООО "Кристалл-Гласс" (ИНН 5032211099) к правопреемнику в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о признании необоснованным вывода регистрирующего органа о том, что договор и иные документы, представленные на регистрацию, сведений о погашении принадлежащей ООО "Кристалл Глас" доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Глас" (в размере 9900 руб.) или ином определении ее статуса в порядке, установленном Законом N 14-ФЗ, не содержат.

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован статьей 53 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

В силу пункта 4 статьи 53 названного закона, статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

В силу пункта 3.1. статьи 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе.

В свою очередь, пункт 3.1. статьи 53 Закона N 14-ФЗ не содержит обязанности погашения доли в уставном капитале одного присоединяемого общества, принадлежащей другому присоединяемому обществу.

Между тем, как следует из материалов дела, данный вопрос был разрешен в пункте 4.2. договора о присоединении от 19.11.2013 и протоколе общего совместного собрания участников обществ участвующих в присоединении от 24.03.2014.

Так, из пункта 4.1 договора о присоединении от 19.11.2013 видно, что уставной капитал основного общества (ООО "Д-СТЕК") определяется в размере, равном сумме уставных капиталов основного (ООО "Д-СТЕК") и присоединяемых обществ (ООО "Кристалл - Гласс", ООО "Кристалл Гласс", ООО "ПЛАМ") и составляет 2 075 166, 16 руб., с учетом пункта 4.2. настоящего договора.

Согласно пункту 4.2. договора о присоединении от 19.11.2013 при присоединении присоединяемых обществ подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемым обществам доли в уставном капитале основного общества;

- доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяемым обществам;

- доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие основному обществу;

- принадлежащие основному обществу доли в уставном капитале основного общества.

При этом согласно протоколу общего совместного собрания от 24.03.2014 участники обществ участвующих в присоединении распределили доли в уставном капитале ООО "Д-СТЕК" следующим образом:

- участник N 1 - ООО "ИНПФ ТЕХИНКОМ" доля в уставном капитале - 96,38 %, номинальной стоимостью 2 000 000 руб.;

- участник N 2 - Кошман Максим Георгиевич доля в уставном капитале - 3,14 %, номинальной стоимостью 65 166,16 руб.;

- участник N 3 - Масленников Александр Владимирович доля в уставном капитале - 0,48 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что принадлежащая ООО "Кристалл Глас" (ИНН 2632073222) доля в уставном капитале ООО "Кристалл-Глас" (ИНН 5032211099) в размере 9 900 руб. погашена путем объединения уставных капиталов обоих обществ (1000000 + 9900 + 990100 = 2000000) у конечного собственника этих долей - ООО "ИНПФ ТЕХИНКОМ" с последующей передачей объединенной доли в размере 2 000 000 руб. в уставной капитал ООО "Д-СТЕК".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что регистрирующий орган неправомерно отказал в регистрации реорганизации, поскольку договор о присоединении от 19.11.2013 и протокол общего совместного собрания участников обществ участвующих в присоединении от 24.03.2014, представленные на регистрацию, содержат все сведения о погашении указанной доли.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отмене решения суда первой инстанции и признании недействительными решений ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда об отказе в государственной регистрации от 03.07.2014 и обязании ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей, путем проведения государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО "Кристалл - Гласс" (ИНН 5032211099, ОГРН 1095032006960), ООО "Кристалл Гласс" (ИНН 2632073222, ОГРН 1042600204130), ООО "ПЛАМ" (ИНН 2632809047, ОГРН 1132651020996) к правопреемнику - ООО "Д-СТЕК".

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 287 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судом апелляционной инстанции.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленных судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу N А12-24178/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.А. Савкина И.Ш. Закирова