Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф06-22305/13 по делу N А57-23277/2013

г. Казань

06 апреля 2015 г.

Дело N А57-23277/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Зариповой Г.Ф.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" - Березиной Е.С., доверенность от 13.01.2015,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сталь" Чеснакова Александра Владимировича - Федоровой Н.С., доверенность от 14.10.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2014 (судья Федорова Ю.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-23277/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сталь" Чеснакова Александра Владимировича об утверждении порядка, срока и условий продажи имущества должника, согласно представленному предложению,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сталь", Саратовская область, Петровский район, п. Пригородный (ИНН: 6444008860, ОГРН: 112644000210) о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Сталь" (далее - ООО "Сталь", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Чеснаков Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Сталь" Чеснаков А.В. на основании пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения заявленных требований обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2014 утверждено Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника ООО "Сталь" в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - ООО "АгроТрейд"), являющееся одним из конкурсных кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 29.10.2014 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно доводам заявителя жалобы, имущество должника в полном объеме не выявлено, а выявленное было оценено разными позициями в разное время, а не в качестве единого имущественного комплекса (предприятия должника).

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АгроТрейд" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, с учетом письменных пояснений к ней.

Представитель конкурсного управляющего должником, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений к ней, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами, должник отвечает предусмотренным Законом о банкротстве критериям сельскохозяйственного предприятия. Данное обстоятельство не оспаривалось при рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции лицами, участвующими в деле.

Инвентаризации предприятия должника была окончена арбитражным управляющим 04.06.2014.

Сведения о результатах инвентаризации имущества должника ООО "Сталь" размещены в Едином Федеральном Реестре сведений о банкротстве 09.06.2014.

14 июля 2014 года проведена оценка имущества ООО "Сталь" (движимого и недвижимого), которая представлена для утверждения собранию кредиторов ООО "Сталь". В соответствии с отчетом ООО "Средневолжская оценочная компания" об определении рыночной стоимости имущества должника от 14.07.2014 N 1400/1-2014, N 1400/2-2014 рыночная стоимость предприятия должника составила 2 216 000 руб.

15 июля 2014 года собрание кредиторов утвердило указанную оценку без замечаний.

14 августа 2014 года конкурсным управляющим должником Чеснаковым А.В. на утверждение собранию кредиторов было представлено Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи предприятия должника, иного имущества должника ООО "Сталь", которым принято решение не утверждать указанное Предложение.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего должником Чеснакова А.В. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кроме того, в целях реализации положений статьи 179 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим Чеснаковым А.В. была произведена оценка дебиторской задолженности ООО "Сталь плюс" в размере 10 669 826 руб. 94 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2014 по делу N А57-23278/2013 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сталь плюс", стоимость которой согласно отчету от 30.09.2014 N 067-2014 составила 1 066 983 руб., что послужило основанием для уточнения конкурсным управляющим должником заявленного требования.

С учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения заявленного требования конкурсный управляющий должником Чеснаков А.В. просил утвердить Положение о порядке, сроках и условий продажи имущества должника, в соответствии с которым на реализацию подлежит передаче предприятие должника рыночной стоимостью 3 282 983 руб., включающее в себя следующие объекты движимого и недвижимого имущества, принадлежащие должнику ООО "Сталь", и имущественные права последнего:

1. Трактор ДТ-75 ДЕС4, 2008 года выпуска,

2. Трактор "Беларус-1221.2", 2008 года выпуска,

3. Экскаватор-погрузчик ЭО-2621 В-1 МТЗ82.1, 2008 года выпуска,

4. Автомобиль грузовой ГАЗ-33023 "Газель", 2007 года выпуска,

5. Земельный участок (кадастровый номер 64:25:090301:1260) площадью 150 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Петровский р-н, Пригородное МО, земли, используемые ООО "Сталь",

6. Право требования к ООО "Сталь плюс" (дебиторская задолженность), установленное определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2014 по делу N А57-23278/2013.

При определении стоимости и начальной цены продажи предприятия должника конкурсный управляющий исходил из его рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетами ООО "Средневолжская оценочная компания" от 14.07.2014 N 1400/1-2014, N 1400/2-2014 и от 30.09.2014 N 067-2014.

Согласно пункту 1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложений о продаже имущества, представленные предложения не утверждены собранием кредиторов или комитетом кредиторов, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении предложений о продаже имущества.

Кроме того, отказ в утверждении собранием кредиторов или комитетом кредиторов Положения по причине разногласий между кредиторами и конкурсным управляющим по Положению в целом или по его отдельной части может являться предметом судебного разбирательства по правилам статьи 60 Закона о банкротстве.

Особенности продажи имущества и имущественных прав таких организаций установлены статьей 179 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 указанной статьи при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации.

Для целей Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Продажа предприятия должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, судебные инстанции пришли к выводу о том, что Положение о продаже имущества (предприятия) должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, не противоречит законодательству о банкротстве, а также не содержит условий, противоречащих требованиям норм действующего законодательства.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

При этом доводы ООО "АгроТрейд" о том, что имущество должника до настоящего времени в полном объеме не выявлено (из общего размера дебиторской задолженности в сумме 24 180 870 руб., арбитражным управляющим осуществлены мероприятия лишь в отношении дебиторской задолженности ООО "Сталь плюс" на сумму 10 669 826 руб. 94 коп.; актив должника - незавершенное производство балансовой стоимостью 3 658 920 руб., не включено в состав предприятия должника, его инвентаризация и оценка не осуществлялись), а выявленное было оценено разными позициями в разное время, а не в качестве единого имущественного комплекса (предприятия) должника, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия доказательств реального наличия у должника такого вида актива как незавершенное производство.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что незавершенное производство (посевы) было отчуждено должником в процедуре его добровольной ликвидации, денежные средства от указанных сделок поступили на расчетный счет должник и включены в конкурсную массу последнего.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении дебиторской задолженности ООО "Гибриды Поволжья" в сумме 4511 тыс. руб. имеется незавершенный судебный спор (по оспариванию совершенной между ООО "Сталь" и ООО "Гибриды Поволжья" сделки по зачету взаимных требований на сумму 4511 тыс. руб.); в отношении дебиторской задолженности ООО "АгроТрейд" в размере 9000 тыс. руб. конкурсным управляющим должником подготовлено исковое заявление о взыскании ее задолженности.

При таких обстоятельствах более целесообразной представляется оценка дебиторской задолженности после разрешения спора в отношении нее и принятия судебного акта об определении ее размера.

При этом суд округа также учитывает, что установленные статьей 179 Закона о банкротстве особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации обусловлены необходимостью сохранения имущественного комплекса таких организаций, используемых в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки и реализации, в достижении которых принадлежащие такой организации права требования участия не принимают.

Таким образом, невключение в состав реализуемого предприятия должника указанной дебиторской задолженности не влияет на его привлекательность для потенциальных покупателей, а также его ликвидность, не нарушает прав должника и его кредиторов.

Отклоняя доводы, касающиеся порядка оценки предприятия должника, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что рыночная цена предприятия должника была определена на основании отчетов об определении рыночной стоимости его имущества в порядке, предусмотренном статьей 130 Закона о банкротстве, которые в установленном порядке кредиторами оспорены не были; доказательства, свидетельствующие о несоответствии указанных отчетов требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности" либо об иной стоимости имущества (предприятия) должника, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Иные доводы, приведенные ООО "АгроТрейд" в пояснениях к кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку ни в суде первой, ни апелляционной инстанции, не приводились и предметом их исследования и оценки не являлись.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А57-23277/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов